证券时报多媒体数字报

  证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临201 5-063

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●全体董事均亲自出席会议。

  ●本次董事会议提案获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次八届董事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议于2015年8月10日发出董事会会议通知和材料。

  （三）本次会议的召开时间为2015年8月14日，地点昆明，会议以通讯方式表决。

  （四）本次会议应到董事12人，实到12人，公司5名监事均列席了本次会议。

  （五）本次会议由公司董事长主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、就关于公司重大资产重组等事项申请继续停牌的提案；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  2、关于向全资子公司昆明昆机通用公司出售资产的提案；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  3、关于提议召开2015年度第三次临时股东大会。

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  上述提案二须经公司股东大会批准，详细内容刊载于2015年8月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

  特此公告。

  ●报备文件

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议 ；

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2015年8月14日

  证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临20 15-064

  沈机集团昆明机床股份有限公司关于

  向全资子公司昆机通用出售资产公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●标的名称：本公司全资子公司-昆明昆机通用设备有限责任公司（以下简称“昆机通用”）

  ●交易金额和比例：本公司向昆机通用公司出售资产，按资产负债评估基准日确认账面资产、负债、净资产，以交易方式计入昆机通用。

  ●本次是与全资子公司之间进行交易，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  一、交易概述

  1、本公司拟将经过评估的相关资产、负债、净资产，以评估价值作为交易对价，通过交易方式计入昆机通用，相关业务也同时转入昆明昆机通用设备有限责任公司。昆机通用公司注册资本300万元维持不变。

  本公司按资产负债评估基准日（2015年5月31日），以账面价值确认资产及负债，账面价值与评估价值的差额计入“营业外收入 ”；昆机通用以账面价值入账，账面价值与评估价值的差额计入“资本公积”，双方以评估价值作为交易对价。

  2、2015年8月7日，公司第八届董事会第十二次会议审议并通过《关于向全资子公司昆明昆机通用公司出售资产的议案》；

  3、本次交易除公司董事会决议，还需提交股东大会审议。

  4、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司基本情况

  1、交易方式：

  本公司拟将经过评估的相关资产、负债、净资产，以评估价值作为交易对价，通过交易方式计入昆机通用，相关业务也同时转入昆明昆机通用设备有限责任公司。

  2、标的公司基本情况：

  昆机通用成立于2007年10月16日，法人独资有限责任公司，是沈机集团昆明机床股份有限公司的全资子公司，注册资本300万元整，经营范围：机床及配件的开发、设计、销售，住所：昆明市茨坝路23号。

  自昆机通用成立以来，机床的生产、销售以及售后服务工作全部委托本公司完成。成立后经营状况一般，截止到2010年9月处于无业务状态，当时公司决定清算注销该公司，成立了清算小组，按照相关法律、法规程序推进清算，清算程序已基本结束。后考虑继续使用该公司拓展业务，因此注销工作暂停。2015年4月，在履行相关决策程序后恢复昆机通用经营业务，并决定将注册地迁至云南嵩明杨林经济技术开发区空港大道，法定代表人变更为王兴。

  3、昆机通用财务状况：

  截止2014年12月31日，资产总额为3,155,181.05元，负债总额为0；净资产3,155,181.05元，其中：股本3,000,000.00元、盈余公积1,606,057.00元、未分配利润-1,450,875.95元。

  4、计量理化中心基本情况：

  另上述交易还包含公司计量理化中心，现固定资产原值2131.12万元、净值515.81万元。

  5、本次交易前后标的公司股权结构：

  本次交易前后标的公司股权未发生变化，仍为本公司全资子公司。

  三、资产评估情况

  本次评估由北京亚超资产评估有限公司出具了《关于昆明机床对昆机通用事业部相关资产的评估报告》。

  本次评估对象是昆明机床拟交易事宜涉及的通用事业部相关资产及负债。截止评估基准日2015年05月31日，评估范围包括应收账款2项，账面价值24.10万元；其他应收款5项，账面价值1.00万元；存货—材料采购1项、原材料16项、产成品13333项，在产品6593项，存货—材料采购账面价值10.76万元。固定资产—机器设备417项，账面原值：6,113.92万元，账面净值：1,729.97万元、车辆14辆，账面原值：99.05万元，账面净值：49.13万元、电子设备411台（套），账面原值：1,915.82万元，账面净值：382.63万元，长期待摊费用2项，账面价值38.82万元。应付账款96项，账面价值1,755.41万元。

  1、价值类型：市场价值。

  2、评估基准日：2015年05月31日。

  3、评估方法：资产基础法。

  4、评估结论：

  沈机集团昆明机床股份有限公司在评估基准日2015年05月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的相关资产和负债评估结果如下：

  委估资产总额评估价值为9,837.99万元，负债总额评估价值为1,755.41万元，净资产为8,082.58万元。具体情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  净资产评估值增减变动原因分析

  净资产评估增值主要为固定资产评估增值，评估变动额157.20万元，相对变动率1.98%，固定资产增值主要为机器设备评估增值，增值原因：部分机器设备因购进时间过长，账面值均为净残值，本次评估中，该部分资产均能正常使用，即按15%确定成新率，故导致评估增值。

  四、交易的目的和对公司的影响

  1、独立经营的目的及意义

  1）将通用事业部及计量理化中心现有业务和有关资产装入昆机通用公司，有利于进一步明确责任主体的责权利，是当前公司推进内部市场化的需要。

  2）业务转接。原通用事业部的内部零配件加工业务及计量理化中心的计量、检测业务由通用设备公司承接。

  3）通过独立经营，将事业部转变为独立法人经营实体，改变当前经营机制的束缚，提高经营自主权和经营管理水平；同时，有利于加强与外部资源的合作，拓展外部市场。

  4）将昆机通用公司业务和资产做实，有利于搭建引资平台，为昆机通用加工业务健康长远发展，真正走向市场创造条件。

  2、昆机通用的发展定位及经营范围

  1）发展方向：以服务母公司为基础，向外拓展，向内挖潜，大力推动功能部件发展，稳定计量、盘套、齿轮、机床防护生产配套及市场服务业务，在发展功能部件产品同时，择机以盘套车间（工模具中心）为基础向市场提供工装夹具的设计生产服务，推动多业务协调经营，实现跨越式发展。

  2）发展定位：功能部件实施产业化战略，通过国际化合作提升功能部件技术水平，配套昆机股份机床业务，创造昆机股份新的经济增长点。

  3）经营范围：开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、高效节能产品、光机电一体化产品，开展自有技术转让、技术服务及技术咨询、承揽机械加工、商业贸易等业务；机床及零配件的计量、理化检测及维修服务等。

  3、独立经营模式及运营方式

  由昆机通用以独立法人主体的身份和市场配套价格，参与昆明机床机床生产配套，并承接和开拓外部市场，独立核算，自负盈亏。

  4、人力资源安置方案

  1) 2015年6月30日止，通用事业部人力资源优化办理的内部退养、落聘待岗、转岗（公司内部）、解除劳动合同的员工，由本公司管理并承担其内退、待岗生活费及各项保险缴纳，解除劳动合同的员工由本公司办理解除手续并承担支付员工的经济补偿金。

  2）昆机通用根据运营的需要，制定适合发展战略的人力资源政策，包括但不限于：薪酬分配管理办法；人力资源引进、培养、使用及人员优化等实施方案。

  3） 按计划时间，涉及通用事业部（或昆机通用）在岗员工优化，由昆机通用全权负责；所属通用事业部员工转签通用子公司的劳动合同变更，由本公司策划组织，昆机通用负责人员转签等工作的具体实施。

  五、风险分析

  经营风险分析及建议：通用事业部以法人主体独立经营后，能否真正实现效率提升，需要充分发挥经营团队的经营管理能力和市场开拓能力，否则，相关的资产仍然不能实现盈利，同时，如果通用子公司经营后业务和业绩得不到提升，对昆机股份改革也可能带来负面影响。建议充分放权，增强激励动力，推动昆机股份整体的市场化改革，加强通用设备公司经营班子建设。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

  2、《关于昆明机床对昆机通用事业部相关资产的评估报告》；

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  2015年8月14日

  证券代码：600806 证券简称：昆明机床 公告编号：2015-065

  沈机集团昆明机床股份有限公司关于

  召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月30日 上午9 点30分

  召开地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室。

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月30日

  至2015年9月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、议案已披露的时间和披露媒体

  关于召开二〇一五年第三次临时股东大会提案，已于2015年8月15日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)截止2015年8月31日（星期一）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”（本公司）A股股东（以下简称A股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

  (二)截止2015年8月31日（星期一）香港联合交易所H股交易结束后，在公司H股持有人名册登记在册的“昆明机床”（本公司）H股股东（以下简称H股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

  ■

  (三)公司董事、监事和高级管理人员。

  (四)公司聘请的律师。

  (五)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）凡持有本公司A股并于2015年8月31日（星期一）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的A股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2015年9月10日（星期四）上午8：00-11：00时，下午2：00-5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续，或者在2015年9月10日（星期四）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。

  （二）凡持有本公司H股并于2015年8月31日（星期一）当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的H股股东请于2015年9月10日（星期四）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2015年9月1日（星期二）至2015年9月30日（星期三）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司H 股股份的人士无权出席股东大会。

  （三）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。

  （四）股东如欲委任代表出席股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就H股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方始有效。

  (五）A股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东大会。

  六、其他事项

  (一)公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东大会。

  （二）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

  （三）联系方式

  本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

  传 真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

  联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

  联 系 人：王碧辉女士、张萌女士

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2015年8月14日

  报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件：1、2015年第三次临时股东大会出席回执；

  2、2015年第三次临时股东大会股东授权委托书；

  附件1:股东大会回执

  沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席

  2015年第三次临时股东大会的回执

  本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）

  ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）

  身份证/护照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  持有公司股份 A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

  H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

  地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  拟 出席 / 委托代理人出席 于2015年9月30日（星期三）上午9时30分在公司注册地址召开的2015年第三次临时股东大会，特以此书面回复告之公司。

  股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  附注：

  1、请用正楷书写中英文全称。

  2、请附上身份证/护照之复印件。

  3、请附上持股证明之文件。

  4、此回执在填妥及签署后须2015年9月10日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编650203）或传真（传真号码：0086－871-66166623或0086－871-66166288）方式送达本公司董事会办公室（310室）。

  附件2：授权委托书

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会代理人委托书

  沈机集团昆明机床股份有限公司：

  本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。

  本人委任大会主席或 先生（女士）(附注4)代表本单位（或本人）出席2015年9月30日（星期三）上午9时30分，在中国云南昆明茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室，举行的2015年第三次临时股东大会，并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5），就股东大会公告所列的以下决议案投票，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

  ■

  本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  日期：2015年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）

  附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

  附注2：请用正楷填写股东全名及地址。

  附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

  附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

  附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

  附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

  公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。

  附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前24小时（即2015年9月29日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心54楼，方始有效。

  附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

  附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。

  本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

  联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

  传真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

  联系人：王碧辉女士、张萌女士