证券时报多媒体数字报

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－83号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届董事会第二十二次会议于2015年8月14日以通讯表决形式召开，会议通知于2015年8月11日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。全体非关联董事参加了表决。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议以通讯表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2015年9月1日上午10：00在深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层3913会议室召开公司2015年第四次临时股东大会。会议将审议以下议案：

  1、《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》；

  2、《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》；

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》。

  关联董事姚日波、谭华森、申成文、吴天洲、贾帅回避表决。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月十五日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编 号：2015－84号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、本公司《章程》等有关规定，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“公司”或“本公司”）独立董事委托曹叠云先生作为征集人，就公司于2015年9月1日召开的2015年第四次临时股东大会审议的公司第一期股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人声明、基本情况

  1、征集人声明

  征集人仅对公司拟召开的2015年第四次临时股东大会审议的公司第一期股权激励计划相关议案征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的媒体上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司《章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  2、征集人基本情况

  曹叠云先生现为公司第七届董事会独立董事，曹叠云先生个人相关信息介绍如下：

  曹叠云，男，1963年出生，武汉大学法学院研究生，中国社科院研究生院博士研究生，律师。1987年7月-1989年9月任武汉大学法学院助教；1992年7月-1993年2月任中国社科院法学研究所助教；1993年2月-2009年5月，在深圳市政府法制办法律顾问室历任主任科员、副处长、处长，法务及管理；2009年7月-2012年11月，广东华商律师事务所律师；2012年11月-2014年2月，广东深田律师事务所律师；2014年2月28日至今，上海市君悦（深圳）律师事务所律师。

  征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、公司基本情况

  公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司

  公司证券简称：中洲控股

  公司证券代码：000042

  法定代表人：姚日波

  联系地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层

  联系人：陈颖

  联系电话：0755-88393605

  传真号码：0755-88393600

  电子邮箱：chenying@zztzkg.com

  2、征集事项

  公司2015年第四次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案如下：

  ■

  3、本投票委托征集报告书签署日期：2015年8月14日

  三、拟召开的2015年第四次临时股东大会基本情况

  关于公司召开2015年第四次临时股东大会审议第一期股权激励事项相关情况，请详见公司于2015年8月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告》。

  四、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司《章程》规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

  1、征集对象：截止2015年8月25日（星期二）15:00 收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  2、征集时间：2015年8月26日-2015年8月28日工作日上午9:00-12:00、下午13:30-17:30。

  3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

  4、征集程序和步骤：

  截至 2015年8月25日（星期二）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

  第一步：填写授权委托书

  授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项填写。

  第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集委托投票权授权委托书"。

  授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

  地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层

  收件人：深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会办公室

  邮编：518054

  联系电话：0755-88393605 传真：0755-88393600

  第四步：由见证律师确认有效表决票

  见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交给征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

  （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2015年8月28日17:30）之前送达指定地址，采取挂号信或特快专递方式的应于2015年8月28日前（含当日）送达，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；

  （2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

  （3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

  （4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  五、其他

  1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

  2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

  3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行

  形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

  附件：独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权授权委托书

  征集人：曹叠云

  2015年8月14日

  附件：

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  独立董事就股权激励计划公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事征集委托投票权报告书》、《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本公司/本人作为委托人，兹授权委托深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事曹叠云先生代表本公司/本人出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人对深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第四次临时股东大会关于股权激励计划具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号 ：2015－85号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于召开公司2015年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开。

  2. 本次会议审议的议案须以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  3. 请参会股东提前办理登记手续。

  一、召开会议的基本情况

  1．本次股东大会是 2015年第四次临时股东大会。

  2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经公司第七届董事会第二十二次会议审议决定召开。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4．现场会议时间：2015年9月 1 日（星期二）上午10：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 9月 1 日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015 年 8月31 日下午 15:00 至 2015 年 9 月1 日下午 15:00 之间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  （2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事曹叠云先生已发出征集投票权授权报告书，向股东征集投票权。具体操作方式详见2015年8月15日刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》(公告编号：2015-84号)。

  （3）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日 2015 年 8月25 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：现场会议地点为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层3913会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案内容已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2015-86号公告《2015年第四次临时股东大会会议议案》。

  三、现场会议登记方法

  1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

  2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  4、登记时间：2015年 8月31日上午9:00－12:00 和下午14:00－17:30。

  登记地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360042。

  2.投票简称：中洲投票。

  3.投票时间：2015 年 9 月 1 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4.在投票当日，“中洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案2，以此类推，100 元代表总议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如下表所示：

  ■

  注：议案1含11个子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

  分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月31日下午3：00，结束时间为2015年9月1日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、独立董事征集投票权授权委托书

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事曹叠云先生已于同日发出公开征集委托投票权报告书，向股东征集投票权，详见《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2015-84号)。 如公司股东拟委托公司独立董事曹叠云先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》（《独立董事公开征集委托投票权报告书》附件一），并于《独立董事公开征集委托投票权报告书》规定的登记截止时间之前送达。

  六、其他事项

  1.会期半天，食宿、交通费用自理

  2.联系电话：0755－88393605

  传 真：0755-88393600

  邮政编码：518054

  联 系 人：陈颖

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十一次、第二十二次会议决议及公告

  2、公司第七届监事会第十一次会议决议及公告

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月十五日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

  委托人名称：

  委托人股数： 委托人股东帐号：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  授权委托代理人签名： 身份证号码：

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

  ■

  注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

  注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

  委托人（签名及公章）：

  委托日期：2015年 月 日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－86号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会会议议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案一

  关于深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第一期股权激励计划的议案

  尊敬的各位股东及股东代表：

  为健全公司的长效激励机制，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，有效调动董事、高管和核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才，公司拟向包括董事长姚日波在内的55名公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员进行股权激励。

  以上议案已经第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会以审议，关联股东须回避表决。

  附件：《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（具体内容详见公司2015-78号 公告）。

  议案二

  关于深圳市中洲投资控股股份有限公司

  股权激励计划实施考核办法的议案

  尊敬的各位股东及股东代表：

  公司拟向包括董事长姚日波在内的55名公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员授予限制性股票。为此，公司起草了《深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。

  以上议案已经第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会以审议，关联股东须回避表决。

  附件《深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法》（具体内容详见公司2015-81号公告）

  议案三

  关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权

  激励计划相关事宜的议案

  尊敬的各位股东及股东代表：

  为保证公司第一期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施以下事宜：

  一、确定本激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关事宜；

  二、对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁相关事宜；

  三、因公司股票除权、除息或其他原因导致需要调整限制性股票数量、授予价格时，按照本激励计划规定的原则和方式进行调整；

  四、在出现本激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理股票回购注销相关事宜；

  五、在不违背本激励计划方案的前提下，不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。如果法律、法规或相关监管机构要求得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会必须得到相应的批准；

  六、在不违背本激励计划方案的前提下，签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议；

  七、为本激励计划聘请财务顾问、律师、会计师、收款银行等中介机构；

  八、授权董事会就本激励计划向有关政府部门、机构办理审批、登记、备案、核准手续，并签署相关文件；

  九、授权董事会相应修改公司《章程》，办理因本激励计划导致公司注册资本变更的登记/备案手续；

  十、为实施本激励计划所需履行的其他必要程序或事宜。

  以上议案已经第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会以审议，关联股东须回避表决。

  此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月十五日