证券时报多媒体数字报

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号 ：2015-041

  山西美锦能源股份有限公司关于

  第一大股东所持公司股票被冻结的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）第一大股东美锦能源集团有限公司（以下简称"美锦集团"）日前收到上海市高级人民法院（以下简称"上海市高院"）案号为"（2015）沪高民二（商）初字第2号"《应诉通知书》，上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称"泰豪节能"）因与山西美锦煤化工有限公司、美锦能源集团有限公司（以下简称"美锦集团"）之间签署的《合同能源管理（EMC）合同》、《保证合同》等相关协议履行发生纠纷，向上海市高院提起诉讼。经审查后上海市高院决定予以立案审理，并据此将美锦集团持有的本公司8,300万股限售流通股股份予以冻结。

  根据美锦集团陈述，其为上述存在纠纷合同的保证人。美锦集团等与泰豪节能就此问题进行沟通，已签订《和解协议》。同时，公司将积极敦促美锦集团和相关公司尽快妥善处理上述事项，并密切关注该事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月14日

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2015-042

  山西美锦能源股份有限公司

  重大诉讼及进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，山西美锦煤化工有限公司（系本公司本次重大资产重组拟购买的标的资产山西美锦煤焦化有限公司之全资子公司，以下简称"美锦煤化工" 、"被告一"）及本公司的控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称"美锦集团"、"被告二"）收到上海市高级人民法院（以下简称"上海市高院"）案号为"（2015）沪高民二（商）初字第2号"《应诉通知书》。在收到前述应诉通知书后，美锦煤化工及美锦集团均对此给予了高度重视，并积极与原告方进行了充分的沟通和协商。截至目前，各方已就涉案合同纠纷的解决方案达成一致并签署了和解协议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关重大事项信息披露的相关规定，现将该诉讼事项及进展情况公告如下：

  一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

  原告上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称"泰豪节能"、"原告"）因与被告美锦煤化工、美锦集团之间签署的《合同能源管理（EMC）合同》、《保证合同》等相关协议履行发生纠纷，向上海市高级人民法院（以下简称"上海市高院"）提起诉讼。经审查后上海市高院决定予以立案审理，并于近日向美锦煤化工、美锦集团送达了案号为"（2015）沪高民二（商）初字第2号"《应诉通知书》。

  二、有关本案的基本情况

  经核实，本公司的关联企业山西亚太焦化冶镁有限公司（以下简称"亚太焦化"）原主要从事焦炭生产、销售业务。为尽最大限度地综合利用能源，亚太焦化于2008年7月办理了关于新建2*140t/h干熄焦项目相关的立项备案、环评批复手续，随后于2012年上半年与泰豪节能签订《山西亚太焦化冶镁有限公司干熄焦项目合同能源管理（EMC）合同》（合同编号：SHTH（FM）03-1204-001，以下简称"《合同能源管理（EMC）合同》"），双方约定按"合同能源管理"模式就干熄焦项目及焦炉烟道气余热回收项目进行项目设计、建设、并购、调试专项节能服务并支付相应的节能服务费用，该项目建设工程为15个月，节能效益分享期为双方签署《竣工与移交报告》之日起76个月；节能效益为外供蒸汽收益，双方按照一定比例予以分享。随后，泰豪节能、美锦集团及亚太焦化共同签订《保证合同》（合同编号：SHTH（FM）03-1204-002），美锦集团为亚太焦化在前述《合同能源管理（EMC）合同》项下对泰豪节能可能发生的全部债务承担不可撤销的连带责任保证。泰豪节能设立全资子公司山西锦泰节能科技有限公司（以下简称"锦泰节能"）实施前述干熄焦项目及焦炉烟道气余热回收项目，项目于2014年4月竣工投产并开始对外供应蒸汽。鉴于亚太焦化原拥有的全部焦化生产线已注入美锦煤化工且其不再从事焦化生产业务，亚太焦化、美锦煤化工及泰豪节能于2015年3月1日签订三方协议，约定亚太焦化将《合同能源管理（EMC）合同》项下的权利和义务全部转让给美锦煤化工；同日，亚太焦化、美锦煤化工、美锦集团及泰豪节能签订四方协议，美锦集团同意前述合同转移事项并继续为美锦煤化工履行原合同义务提供保证担保。

  因未能依照合同的约定支付蒸汽款，原告向上海市高院提起诉讼，并提出如下诉讼请求：（1）请求判令解除原告与被告一之间《合同能源管理（EMC）合同》；（2）请求判令被告一向原告支付自2014年5月至2015年5月拖欠的蒸汽款；（3）请求判令被告一支付逾期付款滞纳金；（4）请求判令被告一支付剩余项目合作期限内原告预期的全部节能效益款；（5）请求判令被告一支付本项目原告预期的节能效益分享款总额20%违约金；（6）请求判令被告二对被告一上述第（2）项至第（5）项付款责任承担连带清偿责任；（7）请求判令被告一、被告二承担本案诉讼费用。

  三、双方就本案达成的和解协议主要内容

  经各方友好协商已对解决本案纠纷达成一致，并于2015年8月14日共同签署了和解协议，主要内容如下：

  1、截止2015年11月30日，美锦煤化工在《合同能源管理（EMC）合同》项下应向泰豪节能支付的全部应付蒸汽款的总额为4,000万元（大写：肆仟万元整）。

  2、美锦集团应向泰豪节能支付总计38,000万元（大写：叁亿捌仟万元整），用于（1）美锦集团收购泰豪节能持有的锦泰节能100%股权，（2）美锦集团收购泰豪节能对锦泰节能的全部债权，以及（3）由泰豪节能用于清偿干熄焦项目项下应付债务以及锦泰节能对泰豪节能以外第三方的全部债务。

  3、美锦煤化工和美锦集团按照该协议将上述款项全部支付完毕的前提下，泰豪节能应当将《合同能源管理（EMC）合同》项下泰豪节能的一切权利和义务转让给锦泰节能，同时将所持有的锦泰节能100%股权转让给美锦集团。如美锦煤化工、美锦集团截止2015年11月30日未能按时足额付清本协议第一条所述总计人民币42,000万元款项，则在本协议第一条所述总计42,000万元款项及逾期付款违约金全部付清前，《合同能源管理（EMC）合同》项下蒸汽款收益及锦泰节能股权权益仍然归泰豪节能所有，且除上述42,000万元款项中的未清偿部分仍然应当继续支付完毕外，美锦煤化工还应按照每月500万元的标准向泰豪节能继续支付蒸汽款，直至前述约定的42,000万元及逾期付款违约金（如有）全部支付完毕，美锦集团对此承担连带保证责任。

  根据和解协议之约定，各方将根据本协议的相关约定在上海市高级人民法院（2015）沪高民二（商）初字第2号案件中达成民事调解书。

  四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告日，本公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  五、对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次公告的诉讼案件涉及的干熄焦项目及焦炉烟道气余热回收项目通过回收余热生产蒸汽，是国家鼓励的节能环保和综合利用项目，更能优化工艺衔接和管理，综合利用能源，减少温室气体和二氧化碳的排放，具有较好的经济效益和综合效益，本次公告的诉讼案件所涉及的项目对本公司本期利润或期后利润将有所贡献。本公司将根据案件具体进展情况及时履行信息披露义务，维护公司及股东的合法权益。

  六、备查文件

  《应诉通知书》、《民事起诉状》、《和解协议》等法律文书。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司董事会

  2015年8月14日