证券时报多媒体数字报

  证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2015-025

  山东豪迈机械科技股份有限公司

  2015年第一次

  临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会没有出现否决或变更议案的情形。

  2. 本次股东大会没有新议案提交表决。

  3．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  一、会议召开和出席情况

  1.会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2015年8月14日（周五）下午14：30

  （2）网络投票时间：2015年8月13日至8月14日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月14日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月13日下午15:00至2015年8月14日下午15:00期间的任意时间。

  2.会议地点：山东省高密市密水科技工业园豪迈路2069号 公司会议室

  3.会议召开方式：现场表决、网络投票

  4.会议召集人：公司董事会

  5.现场会议主持人：董事长张恭运先生

  6.会议出席情况：

  （1）现场会议出席情况

  本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共11人，代表股份153,680,200股，占公司股份总数的19.2100%。

  （2）网络投票股东参与情况

  通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东7人，代表股份431,900股，占公司股份总数的0.0540%。

  合计参加本次临时股东大会的股东人数为18人，代表股份154,112,100股，占公司股份总数的19.2640%。

  （3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）情况

  参加投票的中小投资者为14人，代表股份44,599,500股，占公司股份总数的5.5749%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席或列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场和网络表决相结合的方式经审议通过如下议案：

  1、审议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》

  表决结果：同意154,088,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为99.9846%；反对23,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0154%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

  其中，中小投资者同意44,575,800股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的99.9469%；反对23,700股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.0531%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%。

  关联股东均进行了回避表决。

  三、律师出具的法律意见

  律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

  律师姓名：郭芳晋、郭恩颖

  法律意见书的结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．北京德和衡律师事务所出具的《关于山东豪迈机械科技股份有限公司2015年第一次临

  时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十四日

  北京德和衡律师事务所

  关于山东豪迈机械科技股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  德和衡（京）律意见（2015）第107号

  致：山东豪迈机械科技股份有限公司

  北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称"公司"或"贵公司"）的委托，指派本所律师出席贵公司2015年第一次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《山东豪迈机械科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

  本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会根据公司第三届董事会第七次会议决议召集；公司董事会于2015年7月29日以公告形式在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

  经本所律师核查，本次股东大会会议于2015 年 8 月 14 日（星期五）14:30在山东省高密市密水科技工业园豪迈路2069号，公司会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。

  综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

  二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

  经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司第三届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。

  出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计18名，代表公司股份数量为154,112,100股，占公司股份总数的比例为19.2640%。其中现场参与表决的股东及股东授权委托代表人数为11名，代表公司股份数量为153,680,200股，占公司股份总数的比例为19.2100%；通过网络投票参与表决的股东人数为7名，代表公司股份数量为431,900股，占公司股份总数的比例为0.0540%。

  其他出席会议的人员为公司部分股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。

  综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。

  经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：

  《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》

  同意154,088,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9846%；

  反对23,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0154%；

  弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.00%。

  该议案获表决通过。

  其中，中小投资者投票情况：

  同意44,575,800股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为99.9469%；反对23,700股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0531%%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.00%。

  该项议案涉及关联交易，出席本次股东大会的关联股东均已回避表决该项议案。

  上述议案中"中小投资者"是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东。

  以上议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过并经独立董事事前认可并发表独立意见，具体内容详见公司2015年7月29日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。

  北京德和衡律师事务所

  负责人：蒋 琪 经办律师：郭芳晋

  郭恩颖

  年 月 日