证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１ 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

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  ２０１５年４月３日，公司原第三大股东太原市人民政府国有资产监督管理委员会通过上交所大宗交易系统减持了持有本公司的９２６万股份。

  ２０１５年６月１日，公司接东营国际金融贸易港有限公司通知，截止２０１５年５月２８日，其与一致行动人孙承飞合计持有 １０１２３０２５ 股，占本公司总股本的５．００％（具体内容详见公司２０１５年６月２日发布的临 ２０１５—０５３号公告）。

  ２０１５年６月３日，东营国际金融贸易港有限公司及其一致行动人孙承飞披露《简式权益变动报告书》。

  截止２０１５年６月３０日，东营国际金融贸易港有限公司为公司第三大股东。

  ２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

  √适用 □不适用

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  ２０１５年６月１０日，公司收到两份分别由公司第一大股东黄国忠先生及第二大股东北京六合逢春作为申请人的《公证书》，主要内容为：黄国忠先生和北京六合逢春作为委托人分别将持有本公司２０，０００，０００股股份（占公司股份总数的９．８８％）和１８，１０７，１６０股股份（占公司股份总数的８．９４％），全权授权徐永峰、林岳辉两人行使股东权利。并授权其两人代表委托人黄国忠和北京六合逢春行使股东权利时签署相关文件，委托人承担由此产生的法律后果。并确认徐永峰、林岳辉作为委托事项的唯一受托人，其他人均无权处理上述事项，如有与本次委托相冲突的其他委托，委托人均予以撤销。委托授权有效期为２０１５年６月８日至２０１８年６月７日（具体内容详见公司临２０１５—０５８号公告）

  上述权益变动情况导致公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方，其二人为一致行动人（具体情况详见２０１５年６月１８日披露的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》）。

  三 管理层讨论与分析

  公司拟通过国家体育馆项目、重大资产重组事项以及非公开发行股票事项解决可持续发展问题，报告期内，上述事项相继终止，未能成功实现业务转型，主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。

  关于国家体育馆项目：

  ２０１４年６月，公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目，后经股东大会批准。２０１４年７月，公司与北京京演文化设施运营管理有限公司（现更名为国家体育馆有限责任公司）签署了《国家体育馆场地租赁合同》。之后该项目一直处于启动和筹备阶段，后出于战略发展的考虑，对业务发展方向进行调整，为避免损失，经２０１４年１２月１５日第七届董事会第一次临时会议审议通过，公司将《国家体育馆场地租赁合同》的全部权利和义务责任转让给南宁八菱科技股份有限公司。２０１５年１月，公司收到退还的６００万元押金。国家体育馆项目终止。

  关于重大资产重组事项：

  ２０１４年９月，公司筹划重大资产重组事项。２０１４年１２月１０日披露《重大资产购买预案》等相关议案，拟以现金方式收购成都掌沃无限１００％股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议，公司业务拟向游戏类行业转型。后综合多种因素，结合公司现状以及重大资产重组的相关监管规定和要求，加之公司尚未与本次重大资产购买的资金提供方江苏汇金控股集团有限公司形成正式的书面协议，根据重组项目的工作计划和进度，本次重组各相关方的工作预期难以在重组管理办法规定的时间内全部完成，导致重大资产重组事项存在重大不确定性。经与各方沟通后，公司董事会于２０１５年３月２５日终止了本次重大资产重组事项。

  关于非公开发行股票事项：

  ２０１４年１２月２４日，公司筹划非公开发行股票事项。２０１５年１月２４日，公司披露《非公开发行股票预案》等相关议案，即拟向９名特定投资者发行股票，募集资金４０．３亿元收购广州创思１００％股权和偿还公司债务以及补充流动资金。公司拟将主营业务转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。后由于广州创思股东认为本公司收购其１００％股权存在重大不确定性，向公司提出拟终止该事项。经公司董事会审慎评估，公司于２０１５年３月２３日终止本次非公开发行股票事项。

  关于公司子公司：

  （１）全资子公司

  天龙恒顺贸易业务停滞；广西山水盛景和山水乐听成立至今未开展实质性业务。

  （２）控股子公司

  ２０１４年１２月３１日，经公司董事会审议通过，拟以司法解散方式对控股子公司山西金正光学（本公司持有其６５％的股权）进行清算并解散。

  （３）北京俊人影业

  北京俊人影业（本公司持有其４５％的股权），不在合并报表范围内。

  （４）珠海金正电器

  珠海金正电器已为被宣告清理整顿的原子公司，不在合并报表范围内。

  ２０１５年６月，公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东六合逢春全权授权自然人林岳辉先生、徐永峰先生行使股东权利。公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方，徐永峰先生和林岳辉先生为一致行动人关系（详见公司２０１５年６月２１日发布的临２０１５－０５８号公告）。

  公司及第一大股东均承诺：自２０１５年３月３１日起 ，三个月内不筹划非公开发行股票事项，六个月内不筹划重大资产重组事项；公司及第一、第二大股东均承诺：自２０１５年５月２９日起未来三个月内不筹划包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，目前，公司现任管理层正在对现有业务、历史遗留债务、诉讼事项以及内控缺陷造成的不利影响等事项进行梳理，并对后续事宜进行分析讨论。鉴于前期公司及股东的承诺，公司目前未开展相关重大事项。

  ２０１５年１—６月，公司实现营业收入５４８．９８万元，较上年同期基本持平，实现营业利润－１，５９６．５７万元，较上年同期－８５８．６１万元增加亏损７３７．９６万元，实现归属于母公司的净利润－１，７６４．８０万元，较上年同期－６６７．４１万元增加亏损１，０９７．３９万元。增加亏损的原因主要是：本期开支非公开发行费用等中介费用７８８万元；开支国家体育馆办公场所租赁费１００万元；计提预计担保损失１９１万元。

  （一）主营业务分析

  １ 财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

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  营业收入变动：营业收入与同期基本持平。

  营业成本变动原因说明：营业成本本期比同期减少的主要原因是本期子公司无营业收入；

  销售费用变动原因说明：销售费用本期比同期减少的主要原因是本期子公司无营业收入；

  管理费用变动原因说明：管理费用本期比同期增加的主要原因是本期开支非公开发行费用等中介费用、差旅费增加及开支租赁费所致；

  财务费用变动原因说明：财务费用本期比同期减少的主要原因是上期开支仙居园利息，因签署和解协议本期未计提利息；

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额本期比同期增加的主要原因是本期收到上期租金所致；

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额本期比同期增加的主要原因是同期支付金正光学厂房工程款，本期未支付；

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本期比同期减少的主要原因是本期归还个人借款；

  营业外收入变动原因说明：营业外收入本期比同期增加的主要原因是本期收到税务局代征税款手续费；

  营业外支出变动原因说明：营业外支出本期比同期增加的主要原因是本期计提预计担保损失；

  少数股东损益变动原因说明：少数股东损益本期比同期增加的主要原因是子公司山西金正光学本期亏损额减少所致。

  货币资金变动原因说明：货币资金本期末比上期末减少的主要原因是支付中介机构费用及差旅费增加；

  应收账款变动原因说明：应收账款本期末比上期末减少的主要原因是本期收回上期应收租金；

  其他应收款变动原因说明：其他应收款本期末比上期末减少的主要原因是本期收回国家体育馆押金；

  其他流动资产变动原因说明：其他流动资产本期末比上期末增加的主要原因是本期新增未抵扣的增值税进项税额；

  应付职工薪酬变动原因说明：应付职工薪酬本期末比上期末增加的主要原因是本期有未支付的工资；

  ２ 其他

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本报告期，增加亏损的原因主要是：本期开支非公开发行费用等中介费用较同期多开支７７０万元；差旅费增加１２０万元；开支国家体育馆办公场所租赁费１００万元；计提预计担保损失１９１万元。

  （２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  关于以现金方式收购成都掌沃无限股权事项

  ２０１４年１２月９日，公司第七届董事会审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其相关议案，拟以现金方式收购成都掌沃无限１００％股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议。

  重大资产重组停牌期间，公司组织各中介机构对拟收购标的公司成都掌沃无限开展尽职调查工作。之后由于受春节假期及公司诉讼等事项的影响，该项目未能按原定计划完成工作进度。且本次收购资产的资金未得到有效落实。公司董事会于２０１５年３月２５日决定终止本次重大资产重组事项。

  公司与成都掌沃无限双方均已明确终止本次重大资产重组事项，但相关终止协议尚未正式签署。根据前期双方的沟通及签署的《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》、《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》等相关条款，上述协议尚未生效，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。

  截至目前，成都掌沃无限未出具《交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明》，公司尚未与交易对方正式签署本次重大资产重组《股权转让终止协议》。

  关于公司非公开发行股票事项

  ２０１５年１月６日，公司第七届董事会审议通过了《非公开发行股票预案》等相关议案，拟向９名特定投资者发行股票募集资金，收购广州创思１００％股权和偿还公司债务以及补充流动资金，分别与前述９名认购者签署《附生效条件之股份认购合同》，并与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签署《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司１００％股权之协议书》。

  之后，公司组织各中介机构对广州创思进行尽职调查工作，并积极推动非公开发行股票各项事宜。

  ２０１５年３月１９日，本公司收到广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司１００％股权转让的函》。由于广州创思股东认为本公司收购其１００％股权存在重大不确定性，向公司提出拟终止该事项。

  鉴于公司本次非公开发行拟收购标的资产方已提出拟终止其股权转让协议，且其实际控制人及核心人员也是本次非公开发行股份的重要认购人，公司董事会审慎研究后，于２０１５年３月２３日终止非公开发行股票事项。

  根据公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司１００％股权之转让协议书》等相关条款，上述协议尚未生效。因此终止本次非公开发行股票事项，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。

  目前公司已与广州创思全体股东签署《股权转让终止协议》。

  （３）经营计划进展说明

  ２０１５年上半年，由于公司诉讼、历史遗留债务以及公司股东债务等种种原因，公司筹划的国家体育馆项目、重大资产重组事项以及非公开发行股票事项相继终止。公司董事会将根据后续发展规划努力解决公司持续经营能力问题。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  本期主营业务收入仅为租赁业，同期收入中含贸易业（即视频产品）６，７９２．０１元。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）核心竞争力分析

  ２０１５年上半年公司主营业务仅为自有房屋租赁。

  （四）投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  （１）证券投资情况

  √不适用 □适用

  （２）持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  （３）持有金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  □适用 √不适用

  （２）委托贷款情况

  □适用 √不适用

  （３）其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  ３、 募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  （２）募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  （３）募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  ４、 主要子公司、参股公司分析

  （１）太原天龙恒顺贸易有限公司、广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司

  单位：万元

  ■

  注１：太原天龙恒顺贸易有限公司，注册资本５００万元，本公司占１００％股权。主要经营业务为电子产品及家用电器的销售等。报告期，该子公司业务处于停滞状态。

  注２：广西山水盛景投资有限公司为２０１４年６月３０日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，注册资本１０００万元，经营范围为项目投资；项目管理；经济信息资询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。该子公司自成立至今未开展实质性业务。

  注３：山水乐听投资有限公司为２０１４年７月３０日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，注册资本１００００万元，经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发；销售机械设备、电子产品；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影扩印服务；礼仪服务；会议服务；承办展览展示。根据业务发展规划，该子公司拟在北京从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，至今未开展实质性业务。

  （２）山西金正光学科技有限公司

  单位：万元

  ■

  注４：２０１０年１１月８日，公司与韩国纳米系统有限公司（以下简称“韩国纳米系统”）签署《ＴＦＴ－ＬＣＤ（ＬＥＤ）光学薄膜项目合作协议》，公司拟以现金１０，０００万元，韩国纳米公司拟以专利技术和生产设备出资５，３８５万元成立山西金正光学科技有限公司（以下简称 “山西金正光学”，为公司控股子公司），是２０１０年公司非公开发行股票拟募投项目。２０１１年１月７日，经山西省工商行政管理局核准，营业执照经营范围为生产和销售光学薄膜等光学材料。根据协议、公司章程的规定，山西金正光学注册资本为１５，３８５ 万元，由两股东分期于金正光学成立后两年内缴清。其中第一期出资已经缴足，本公司现金出资１，５００万元，韩国纳米系统有限公司专有技术出资５，０２９．７１万元。关于第二期出资，由于公司前次非公开发行申请撤回并终止，股东数次发生变更等多种原因，作为募投项目的山西金正光学项目一直未能如期进行。

  ２０１４年１２月３１日，鉴于控股子公司山西金正光学项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，并陷入公司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议，公司董事会决定拟以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解散。目前，该事项太原市中级人民法院已受理。

  （３）北京俊人影业有限公司（不合并报表）

  ■

  注５：北京俊人影业有限公司于２０１４年１１月２０日经工商部门核准取得营业执照（本公司持有其４５％的股权）。经营范围为制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至２０１６年１０月１４日）；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；租赁影视器材；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；技术推广服务；销售文具用品、影视器材；企业策划；承办展览展示活动；从事文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。北京俊人影业不在公司合并报表范围内。

  （４）参股公司太原市三晋大厦有限公司（不合并报表）

  单位：万元

  ■

  注６：太原市三晋大厦有限公司为公司的参股公司，经营范围为餐饮、住宿；小百货、酒的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司占４０．０８％股权（该公司不在公司合并报表范围）。截止２０１５年６月３０日，公司账载对三晋大厦的债权金额为１３１，９３９，０１３．３５元。

  （５）被宣告清理整顿的原子公司珠海市金正电器有限公司（不合并报表）

  单位：万元

  ■

  注７：珠海市金正电器有限公司主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。２０１２年经公司董事会和股东大会批准，拟向法院提请其破产。２０１２年１０月３１日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。关于珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需向法院缴纳相关费用后提交申请材料。

  ５、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  二、 利润分配或资本公积金转增预案

  （一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  不适用

  （二）半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  ■

  三、其他披露事项

  （一） 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用  

  ４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用  

  ４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止２０１５年０６月３０日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  ４．４ 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  中喜会计师事务所对本公司２０１４年度财务报告出具了保留意见的审计报告【中喜审字［２０１５］０７２８号】。针对保留意见的事项，公司在２０１４年年度报告中进行了说明。

  注册会计师对保留意见的事项如下：“１、如山水文化公司２０１４年度财务报表附注所述，山水文化公司未严格执行印鉴管理规定，存在公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的规定由公司专人保管、财务专用章不在财务部门保管情况。印鉴保管不善及不规范使用可能导致管控隐患，给公司带来潜在风险。由于我们无法实施相关审计程序证明印鉴保管不善及不规范使用是否导致相关人员存在舞弊事项，不能合理判断该事项是否存在有对财务报告产生重大影响的或有事项。２、如山水文化公司２０１４年度财务报表附注所述，公司目前收入来源仅为经营性物业出租收入，企业经营困难缺乏发展后劲。２０１４年公司拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司当年发生净亏损１，０９１．４０万元，累计亏损４４，５５８．０１万元；逾期借款及利息为１６，５９４万元；投资性房地产４３，４２６．３９万元及固定资产９１．２１万元处于被法院查封状态。这些情况表明，山水文化公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。山水文化公司提出了改善措施，但可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。我们认为，除了“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，山水文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山水文化公司２０１４年１２月３１日的财务状况以及２０１４年度的经营成果和现金流量。”

  针对２０１４年度注册会计师出具的非标审计报告，公司董事会已对内控执行过程中存在的重大缺陷进行了整改，但在公司印鉴存在管控隐患期间，给公司后续带来的潜在风险目前尚无法评估。后续如发现以往存在未履行相关决策程序而签署的协议、合同等相关文书，公司将保留再审查的权利。如果对上市公司造成经济损失等情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司全体股东的利益。目前，公司公章等印鉴的管理已严格按照有关管理制度执行。关于持续经营能力事宜，２０１５？年？６？月，公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东六合逢春全权授权自然人林岳辉先生、徐永峰先生行使股东权利（权利授权有效期为三年），公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方，徐永峰先生和林岳辉先生为一致行动人关系。目前，公司现任管理层正在对公司现有业务、历史遗留债务、诉讼等事项以及后续发展计划进行梳理与讨论，旨在适合的时机能拿出切实可行且符合公司实际情况并能使公司摆脱困境的具体措施。

  公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明符合公司的实际情况，监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

  ４．５ 本半年度报告未经审计。

  董事长：李阳

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  二零一五年八月十三日