证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  风险提示：公司实际控制人与上海至融投资管理有限公司的签订的框架协议尚未解除，可能会对公司正在筹划的重大资产重组事项产生不确定影响。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金（以下简称"公司实际控制人"或"甲方"）于2014年9月15日与上海至融投资管理有限公司（以下简称"上海至融"或"乙方"）签订《关于*ST东数非公开发行和收购资产之合作框架协议》（以下简称"框架协议"、"协议"）。

  一、框架协议主要内容

  1、上海至融系一家依据中国法律有效设立、合法存续的有限责任公司，注册地址为上海市虹口区东大名路1191号17083室，注册资本为人民币1000万元。

  2、甲乙双方同意拟收购资产优先选择收购动力电池资产或其它优质资产；乙方承诺本次收购资产在2015-2017年度净利润不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，按照相关规则与上市公司签订业绩承诺书。

  3、乙方拟收购甲方持有标的公司股份1500万股，甲方同意将该股份转让给乙方（以下简称"本次交易"），并通过非公开发行股份方式最终取得上市公司控制权。本次交易转让方式：大宗交易；转让股份对价：按照大宗交易当日之前20日均价加1元执行；对价的支付时间：按照大宗交易规则、按约定价格直接进行交易并付款。

  4、保证金相关条款

  （1）双方约定保证金5000万元，在本协议签订后2日内先支付3000万元；乙方在支付首期保证金后10个工作日内再支付2000万元，并在之后2日内进行本次交易。如果在10个工作日内未能支付此款，甲方不再退还乙方已付的3000万元保证金，甲方有权终止本协议。

  （2）如果上市公司2014年度自身通过处置闲置土地资产实现盈利完成保壳，或上市公司2014年度实现盈利保壳有缺口，该保证金则用于弥补保壳缺口后剩余部分，在非公开发行和收购资产事项获得中国证监会批文后3日内退还乙方。

  （3）如果乙方未能在自上市公司停牌之日起18个月内完成非公开发行及收购资产行为(该完成是指非公开发行股份及收购资产行为获得中国证监会的批准并实施完毕)，甲方可继续寻找其他重组方，则该保证金不予退还。

  （4）在重组方支付5000万元保证金后，上市公司即可进行重大事项筹划，由乙方负责主导上市公司进行非公开发行股份募集现金，收购乙方指定的第三方优质资产。

  （5）甲方在乙方支付5000万元保证金的前提下，甲方确保上市公司非公开发行和资产收购行为的主导权由乙方负责实施。

  （6）乙方支付5000万元保证金后，甲方负责安排原董事会让渡1-2个董事席位给乙方；同时，甲方承诺再协调上市公司其他董事，确保非公开发行和资产收购方案在公司董事会审议时获得通过；在非公开发行和资产收购完成后，使乙方控制的董事席位超过三分之二。

  5、本次股份转让后，上市公司资产、负债、人员、业务均全部保留在上市公司，需要处置的资产由上市公司董事会及股东大会决定。

  6、上市公司进入重组程序后，其原有资产仍然由甲方主导进行管理和经营，并由甲方保证其原有资产在2015-2017年度不形成亏损，按照相关规则与上市公司签订业绩承诺书。

  7、上市公司通过增发股份收购资产后，由乙方安排其新增发资产方继续进行其资产的经营管理，并保证其资产在2015-2017年度分别实现净利润不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，按照相关规则与上市公司签订业绩承诺书。

  8、乙方承诺非公开发行股份和收购资产工作在2014年11月30日前启动（即上市公司股票停牌）。

  9、违约责任及解决方式

  （1）本协议生效后，双方应按照约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若任何一方违反任何权益性约定，则构成违约。

  （2）甲方确保乙方的非公开发行和收购资产方案获得上市公司董事会通过（如果非公开发行和收购资产方案显失公平除外），否则，甲方须双倍返还保证金且需要继续履行协议；如果上市公司原有资产在2015-2017年度有亏损，则由甲方以合规方式进行补偿；如果上市公司有其它未披露的债务及或有债务、或因银行转贷等原因引起上市公司信用问题，或有未能完成的甲方承诺事项，甲方须承担相应责任。

  （3）如果在支付保证金后，乙方不能在18个月内顺利完成股份增发及资产收购，乙方保证金不予返还，甲方有权另行选择重组方；如果乙方指定收购的资产在2015-2017年度不能实现其利润承诺，则由乙方以合规方式进行补偿；如果乙方有未能完成的其它承诺事项，须承担相应责任。

  （4）违约方支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。

  （5）本协议或与其有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （6）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

  （7）本协议部分条款依法或依约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

  二、框架协议执行情况

  1、框架协议签订后，上海至融将保证金5,000万元支付至汤世贤个人账户，该保证金至今尚未退还。

  2、2015年2月13日公司股票因筹划重大事项停牌，即是与上海至融等相关方介绍的拟重组资产项目进行洽谈，后因重组资产质量、规模、相关协议条款等未能达成一致意向，终止重大事项筹划，公司股票于2015年3月19日复牌。

  3、截至目前，上海至融未再介绍新的重组方与公司洽谈，公司实际控制人将择机与上海至融协商解除框架协议。

  三、框架协议可能产生的影响

  公司实际控制人与上海至融签订的框架协议尚未解除，可能会对公司正在筹划的重大资产重组事项产生不确定影响。

  公司正在筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，公司将按照有关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十五日