证券时报多媒体数字报

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-056号

  光明乳业股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决提案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年8月14日

  (二)股东大会召开的地点：上海市肇嘉浜路777号上海青松城大酒店四楼劲松厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由董事长张崇建先生主持，采用记名投票方式对提案逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事6人，出席4人，独立董事刘向东先生、独立董事朱德贞女士因公未能出席本次股东大会。

  2、 公司在任监事3人，出席3人。

  3、 公司董事会秘书沈小燕女士出席本次股东大会，公司普通董事候选人朱航明先生、公司部分高级管理人员列席本次股东大会。

  二、提案审议情况

  (一)非累积投票提案

  1、 提案名称：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的提案》

  2.01、提案名称：发行的股票种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02、提案名称：发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03、提案名称：发行对象及认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04、提案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05、提案名称：发行价格和定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06、提案名称：限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07、提案名称：募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08、提案名称：本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09、提案名称：本次发行决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10、提案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、提案名称：《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、提案名称：《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、提案名称：《关于公司与发行对象签订<附生效条件的股份认购合同>的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、提案名称：《关于提请公司股东大会批准上海益民食品一厂（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、提案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜。包括如下内容：

  1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

  3、授权董事会、董事长办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

  4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、申请文件及相关文件，并办理与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等；

  5、授权董事会决定并聘请中介机构；

  6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整。包括但不限于：授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入项目的募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

  7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门、商务主管部门和其他监管部门对非公开发行股票或外国投资者战略投资上市公司有新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门、商务主管部门等监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案、附条件生效的股份认购合同及其他相关协议或文件的相关条款作相应调整；

  8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  9、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、工商变更登记的具体事宜；

  10、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

  11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，可酌情决定本次非公开发行计划延期实施；

  12、上述第6、8、9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  8、提案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、提案名称：《关于公司收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次关联交易相关的事宜。包括如下内容：

  1、授权董事会办理为实施本次关联交易向光明乳业国际投资有限公司增资及其相关事宜；

  2、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次关联交易有关的一切协议、申请文件及相关文件，并办理与本次关联交易相关的一切必要或适宜的境内外的申请、报批、登记、备案手续等；

  3、授权董事会决定并聘请中介机构；

  4、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全权办理与本次关联交易相关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会批准之日至相关事项存续期内有效。

  10、提案名称：《关于公司收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目的审计报告、备考审计报告及评估报告的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  11、提案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、提案名称：《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  13、提案名称：《关于选举董事的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  普通董事朱航明先生任期至本届董事会任期届满止。

  14、提案名称：《关于制定利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  15、提案名称：《关于修改公司章程的提案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三)关于提案表决的有关情况说明

  1、本次股东大会提案一、提案二、提案三、提案四、提案五、提案六、提案七、提案八、提案九、提案十、提案十一、提案十二、提案十五已经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2、本次股东大会提案一至提案十四5%以下股东表决情况已单独计票。

  3、与本次大会提案二、提案三、提案四、提案五、提案六、提案九、提案十、提案十一、提案十二有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：管建军、俞磊

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、光明乳业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（上海）事务所关于光明乳业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  光明乳业股份有限公司

  2015年8月14日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-057号

  光明乳业股份有限公司

  第五届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）于2015年8月14日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2015年8月7日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过《关于增补董事会战略委员会、提名委员会成员的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  增补朱航明先生为董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一五年八月十四日