证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  三、招商局轮船合并现金流量表

  单位：元

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  第十一节 其他重要事项

  一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照。

  2、信息披露义务人的董事、监事、高管的名单及其身份证明文件。

  3、附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

  4、信息义务披露人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

  5、信息披露义务人及相关人员最近六个月内持有或买卖招商轮船股票情况自查报告。

  6、信息披露义务人最近三年审计报告。

  本报告书全文及上述备查文件备置于招商轮船的住所所在地，供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：招商局轮船股份有限公司

  法定代表人（或主要负责人）：李建红

  2015年8月13日

  详式权益变动报告书附表

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  信息披露义务人：招商局轮船股份有限公司

  法定代表人（或主要负责人）： 李建红

  2015年8月13日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2015[048]

  招商局能源运输股份有限公司

  关于2015年半年度募集资金

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2015年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额、资金到位时间

  经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]182号）核准，公司向3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）85,834.9万股,发行价格每股3.37元，募集资金总额为2,892,637,544.56元，扣除发行费用26,630,677.55元后，募集资金净额为2,866,006,867.01元。2012年3月1日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2012]第0036号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  截至2014年12月31日，募集资金专用账户结余金额为1,366,922,626.78元，公司以前年度将募集资金置换为自有资金金额为1,786,644,123.98元，募集资金余额累计增加287,559,883.75元，全部为募集资金存款和购买理财产品的利息收入。

  （三）募集资金本年度使用金额及期末余额

  截至2015年6月30日，募集资金专用账户结余金额为零元，本报告期内本公司根据股东大会决议将募集资金置换为自有资金金额为1,450,539,921.47元，具体见本报告第三部分内容，本报告期内募集资金增加金额为83,617,294.69元，全部为募集资金购买理财产品、存款的利息收入（含银行手续费支出）。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。

  2012年4月18日公司与联合保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）与招商银行股份有限公司上海中山支行（以下简称“招商银行”）、荷兰安智银行股份有限公司上海分行（以下简称“荷兰安智银行”）、三菱东京日联银行（中国）有限公司（以下简称“三菱东京日联（中国）”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司与保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。

  为了提高募集资金使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，购买了保本型银行理财产品。公司募集资金购买银行理财产品详情见本报告第三部分内容。2014年下半年至2015年上半年，随着募集资金投资项目进度款的持续支付，公司连续从募集资金账户置换出募集资金为自有资金，具体置换情况见本报告第四部分。截止2015年6月30日，募集资金账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

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  注：公司2014年非公开发行股票项目已于2015年7月20日收到证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1662号)，并于2015年7月28日发行完毕，公司董事会指定招商银行217581638310001作为该次非公开发行股票的募集资金专用账户。

  三、募集资金的实际使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  注1、 公司于2013年2月1日召开第三届董事会第十二次会议，通过《关于审议2013-2016买造油轮计划及授权公司总经理签署相关协议的议案》，批准2013-2016年具体买造油轮计划并授权公司总经理及其书面授权人士签署相关协议。2013年2月1日公司通过下属子公司与中国船舶重工国际贸易有限公司和大连船舶重工集团有限公司就建造“3+2艘”31.9万载重吨新型节能环保VLCC原油船签署造船协议，并及时行使了选择权；2013年2月4日，本公司通过下属子公司与中国船舶工业贸易公司和上海外高桥造船有限公司就建造“3+2”艘31.8万载重吨新型节能环保VLCC原油船签署造船协议，并及时行使了选择权。

  注2、由于自 2006 年以来人民币一直处于升值阶段，而境外美元借款利率较低，综合考虑人民币升值收益及人民币存款利息收入大于美元借款的利息支出，为确保股东利益价值最大化，本公司前次增发募集资金的使用沿用IPO募集资金的使用方式，即：本公司境外单船公司先用较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投入募集资金投资项目，在履行必要的批准程序后从公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金置换为自有资金，该等被置换出的募集资金视同已经投入前次募集资金投资项目。

  截至2015年6月30日止，本公司已累计使用境外美元借款及自有美元外汇投入新建油轮项目金额为3,779,712,361.85元，其中：2013年投入628,024,200.00元，2014年投入2,462,016,369.89元, 2015年1-6月投入689,671,791.96元。

  上述已投入的新建油轮项目资金中，公司股东大会已批准募集资金全部置换成自有资金，公司并于2015年2月15日已经将募集资金全部置换为自有资金，具体股东大会批准的相关情况以及置换情况如下：

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  注3、截至2015年6月30日止，本公司新建的10艘油轮中，凯梦轮于

  2014年11月12日完工交付运营，凯润、凯荣、凯升轮、凯昌轮分别于2015年2月4日、2月14日、5月12日及8月5日完工交付运营，其余5艘在建油轮付款进度如下：凯逸轮付款进度为90%，凯途轮付款进度为70%，凯旋轮付款进度为60%，凯航轮付款进度为40%，凯撒轮付款进度为20%。

  注4、公司闲置募集资金使用情况如下：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司2013年2月8日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于审议授权公司管理层购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金13.01亿元购买三菱东京日联（中国）发行的保本型银行理财产品，并授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年之内有权进一步确定拟购买的保本型银行理财产品并签署相关协议（拟用于购买银行理财产品的闲置募集资金金额应不超过7.2亿元）；本公司2013年3月11日召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了《关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金9.9亿元购买荷兰安智银行发行的保本型银行理财产品，并授权公司总经理或财务总监签署相关协议；本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续授权公司管理层购买保本型银行理财产品的议案》，董事会授权公司总经理或财务总监自董事会审议通过之日起一年之内有权进一步确定拟购买的保本型银行理财产品并签署相关协议（拟用于购买银行理财产品的资金不超过49.5亿元，该等额度在决议有效期内可循环使用）。

  截至2015年6月30日止，本公司循环累计使用闲置募集资金购买理财产品共计70.89亿元。具体购买情况见下表：

  单位：人民币亿元

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  公司募集资金购买的理财产品已全部到期收回，根据股东会批准已全部置换为自有资金，具体置换情况见注2。截至2015年6月30日止,公司募集资金全部使用完毕，其余额为零。

  四、募集资金投向变更及闲置募集资金补充流动资金的情况

  公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金补充流动资金等情形。

  五、期后事项

  公司2014年12月22日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了关于向招商局轮船股份有限公司非公开发行股票（简称“2014年非公开发行股票”）相关议案，并于2015年1月向中国证监会提交了书面申请文件。2015年7月20日，公司收到中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1662号)。2014年非公开发行股票的发行价格为3.457元/股，实际发行数量为578,536,303股，募集资金总额为1,999,999,999.48元，扣除发行费用11,832,905.01元后，募集资金净额为1,988,167,094.47元。2015年7月28日，上述募集资金已到位于公司董事会指定的募集资金专用账户，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年7月29日出具XYZH/2015SZA40056号验资报告。

  截至本报告出具日，2014年非公开发行股票募集资金专用账户结余金额为1,990,999,999.48元。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题或说明

  公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》管理募集资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资金管理和披露违规的行为。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十五日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2015[049]

  招商局能源运输股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目的自有资金的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金854,876,604.80元，本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

  一、募集资金基本情况

  本公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月18日。根据公司2014年12月22召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行股票相关议案，确认本次非公开发行股票的发行价格为3.47元/股，为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的95%，拟非公开发行576,368,876股股票。

  本公司2015年4月13日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，实施了分红派息方案，本次权益分派股权登记日为2015年6月4日，除权除息日为2015年6月5日。本公司根据定价基准日至发行日期间发生派股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项对发行价格和发行数量进行了调整，本次非公开发行股票的实际发行价格变更为3.457元/股，实际发行数量为578,536,303股，均由招商局轮船股份有限公司以现金认购（详情请见公司2015年6月9日发布的《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》公告编号2015[035]号）。

  2015年7月20日，公司收到中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1662号)。2014年非公开发行股票的发行价格为3.457元/股，实际发行数量为578,536,303股，募集资金总额为1,999,999,999.48元，扣除发行费用11,832,905.01元后，募集资金净额为1,988,167,094.47元。2015年7月28日，上述募集资金已到位于公司董事会指定的募集资金专用账户，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年7月29日出具XYZH/2015SZA40056号验资报告。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据《招商局能源运输股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行拟募集资金不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将投向以下项目：

  ■

  对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将以自筹方式（含银行借款）解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  根据《招商局能源运输股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金未及时到位，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2015年7月31日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计美元167,392,386.00元,折合人民币1,023,370,091.05元，本次拟置换人民币854,876,604.80元。具体运用情况如下：

  单位:元

  ■

  四、本次置换的审议程序

  本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经招商轮船第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事对上述资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。

  五、 专项意见说明

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对招商轮船以自筹预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了XYZH/2015SZA40058《关于招商局能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，其认为招商局能源运输股份有限公司董事会编制的《招商局能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》已经上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面反映了招商轮船截至2015年7月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  保荐机构长江证券承销保荐、招商证券认为：公司本次以募集资金人民币854,876,604.80元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次筹集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《招商局能源运输股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证工作，公司监事会同意以本次非公开发行募集资金人民币854,876,604.80元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合合法合规，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一五年八月十五日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2015[053]

  招商局能源运输股份有限公司

  关于出售老龄干散货船的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司近日分别出售2艘4.9万载重吨老龄干散货船

  ● 买方分别为Andaman Adventurer Limited和Traveller Shipping Enterprises S.A.，均为独立第三方，本次交易不构成关联交易

  ● 上述交易预计共产生3,561万元营业外支出，不影响本公司持续经营

  ● 上述交易未构成重大资产重组

  ● 上述交易实施不存在重大法律障碍

  根据招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司”）第四届董事会第十次会议批准的《关于授权管理层继续处置老龄油轮及散货船的议案》，本公司下属境外2艘单船公司分别与独立第三方Andaman Adventurer Limited、Traveller Shipping Enterprises S.A.（以下简称“买方”）签订了出售2艘4.9万载重吨老龄干散货船的协议，并均已完成交船。基本情况如下：

  一、交易概述

  近日，本公司2艘下属境外单船公司分别与独立第三方Andaman Adventurer Limited、Traveller Shipping Enterprises S.A.签订了出售2艘 4.9万载重吨老龄干散货船的协议，协议总价折合人民币5,441万元（按2015年6月30日汇率折算）。

  Andaman Adventurer Limited、Traveller Shipping Enterprises S.A.与本公司无关联关系，此项交易未构成本公司的关联交易。

  二、交易对方情况介绍

  Andaman Adventurer Limited隶属韦立航运集团，注册于香港。韦立航运于2002年在香港成立，服务中国有色金属行业，为氧化铝生产企业进口资源提供海运物流服务。

  Traveller Shipping Enterprises S.A.为一家注册在巴拿马的船务公司。

  三、交易标的基本情况

  1.出售标的情况：

  1）、Pacific Mercury (“明盛”轮)。“明盛”轮载重吨为49,016吨，总吨27,763吨，由日本大岛船厂于1996年7月建造完工，出售时船龄19岁。

  2）、Pacific Acadian (“明繁”轮) 。“明繁”轮载重吨为49,052吨，总吨27,763吨，由日本大岛船厂于1995年9月建造完工，出售时船龄20岁。

  2. 2艘干散货船采取直线法提取折旧，折旧年限25年，剩余折旧年限分别为5年、6年。截至2015年7月30日，其帐面资产净值分别约为人民币4,696万元和4,167万元。

  3.上述干散货船未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的权利负担；也无涉及船舶的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  四、协议的主要内容

  1.定价原则及定价

  公司本次出售 “明盛”轮和“明繁”轮，买卖双方基于市场原则，参考资产评估结果，经友好协商，约定协议总价折合人民币约5,441万元。

  2.船款支付

  船款以美元现金方式支付。买方已支付全额购船款。

  3.船舶交付

  协议约定的船舶交付期分别为2015年7月10日至2015年8月10日、2015年7月28日至2015年8月31日，2艘船舶均已按时完成交船。

  五、本次出售船舶的原因及对公司的影响

  “明盛”轮、“明繁”轮目前船龄已达19、20 岁，属老龄干散货船，船型偏老、市场竞争力较差、维修保养成本较高。经本公司慎重研究，为进一步优化干散货船队结构，减少经营亏损，决定出售拆解该轮。

  本次出售资产预计会给公司带来约人民币3,561万元营业外支出。

  公司2013年9月至12月陆续签署的12艘节能环保型干散货船订单（详情请见本公司2013[029]号和2013[033]号公告），预计交船期分布在2015年三季度至2016年二季度期间。本次出售部分老龄干散货船预计会导致短期内公司自有散货船队运力有所减少，但公司可通过适时租入干散货船舶补充散货船队运力，拆售老龄干散货船不会影响本公司的持续经营能力。

  六、 备查文件

  1．公司第四届董事会第十次会议决议；

  2．干散货船 “明盛”轮、“明繁”轮出售协议。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司董事会

  2015年8月15日