证券时报多媒体数字报

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  本次发行后，公司股本将由4,720,921,809股增加至5,299,458,112股。由于本次发行后，招商局轮船股份仍为公司控股股东，招商局集团仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司股本结构和控制权发生变化。

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  本次发行前（截至2015年6月30日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行后（截至股份登记日2015年8月11日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （二）本次发行对业务结构的影响

  本次募集资金将全部用于购建5艘节能环保型VLCC油轮及6艘节能环保型散货船，公司现有主营业务不会发生重大变化。本次募集资金将有利于进一步扩大公司油轮船队及散货船船队规模、优化船队结构，从而提升公司的市场竞争力。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构及主承销商：长江证券承销保荐有限公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

  办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼

  法定代表人：王世平

  保荐代表人：施伟、朱明

  项目协办人：乔端

  项目组成员：王芳、夏莲文

  电话：027-85481899

  传真：027-85481890

  （二）联合保荐机构：招商证券股份有限公司

  注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

  负责人：宫少林

  保荐代表人：卫进扬、沈韬

  项目协办人：岳东

  项目组成员： 罗少波、王玉亭、肖哲、战海明、丁力、张峻豪

  电话：0755-82943666

  传真：0755-82943121

  （三）律师事务所：北京市君合律师事务所

  注册地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

  办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

  负责人：肖微

  签字律师：张建伟、胡义锦、魏伟

  电话： (86-10) 85191300

  传真： (86-10) 85191350

  （四）审计机构、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  负责人：叶韶勋

  签字注册会计师：叶韶勋、潘传云

  电话：(86-755) 82900800

  传真：(86-755) 82900815

  七、上网公告附件

  （一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015SZA40056号《验资报告》；

  （二）长江证券承销保荐有限公司和招商证券股份有限公司出具的《保荐机构关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》；

  （三）北京市君合律师事务所出具的《关于招商局能源股份有限公司2014年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

  特此公告。

  招商局能源股份有限公司董事会

  2015年8月15日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2015[051]

  招商局能源运输股份有限公司

  关于增加向关联方招商银行

  购买保本型理财产品和进行结构性

  存款额度的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2015年4月13日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于批准向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案》，审议批准了公司在2015年1月1日起至2015年12月31日向招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）购买保本型银行理财产品和进行结构性存款不超过30亿元人民币。

  ●经公司2015年8月13日召开的第四届董事会第十五次会议审议批准，董事会同意在2015年度内增加公司在关联方招商银行购买保本型理财产品和进行结构性存款额度25亿元。公司在2015年度内购买招商银行保本型银行理财产品和进行结构性存款额度不超过55亿元。

  ●该议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  ●本项交易不构成重大资产重组

  一、关联交易概述

  公司2014年度股东大会审议批准公司2015年向关联方招商银行购买保本型理财产品和进行结构性存款，额度不超过30亿元人民币。

  经公司第四届董事会第十五次会议审议批准，董事会同意在2015年度内增加公司在关联方招商银行购买保本型理财产品和进行结构性存款额度25亿元。公司在2015年度内购买招商银行保本型银行理财产品和进行结构性存款额度不超过55亿元，同一笔款项重复购买不计算额度。

  因本公司董事长李晓鹏先生同时担任招商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司关联交易管理制度等相关规定，该等交易构成关联交易，需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开董事会会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意将本项关联交易提交董事会审议并就此发表独立意见。本公司召开董事会审议本议案时，李晓鹏先生回避表决。该项议案同意票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  中文名称：招商银行股份有限公司

  注 册 地：深圳市

  首次注册登记日期：1987年3月31日

  企业类型：股份有限公司

  法律地位：企业法人

  法定代表人：李建红

  注册资本：252亿元

  注册及办公地址：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号

  主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。

  招商银行于2002年4月在上海证券交易所上市，于2006年9月在香港联合交易所上市。招商银行最近三年主要财务指标详见其公布的定期报告。

  2、公司与关联方的关系

  本公司董事长李晓鹏先生同时担任招商银行董事，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，是本公司关联方。

  三、关联交易的基本情况

  目前公司与招商银行存在仍在进行中的结构性存款安排，具体信息如下：

  1、结构性存款金额人民币14.7亿元，存款期为2015年7月23日至2015年9月23日（上期到期续存），利率为2.7%（年化）；

  2、结构性存款金额人民币19.9亿元，存款期为2015年7月28日至2015年9月28日，利率为2.68%（年化）

  四、定价政策与定价依据

  公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，在保障公司资金安全的前提下提高公司资金使用效率，购买保本型理财产品或进行结构性存款将参考市场同期各银行的利率水平进行交易。

  五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易的目的是在确保安全性的前提下提高现金管理收益，不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。

  六、审议程序

  1、董事会表决和关联董事回避情况

  2015年8月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议批准了《关于批准公司增加向关联方招商银行购买保本型银行理财产品和进行结构性存款额度的议案》。

  董事长李晓鹏先生因担任招商银行董事，此议案时实行了回避表决。该项议案同意票：11票、反对票：0票、弃权票：0票。

  2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

  公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

  公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易发表如下意见：

  公司在一定金额限度向招商银行购买保本型理财产品和进行结构性存款符合公司现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，购买相关产品的合同条款未发现不符合市场原则、显失公平或存在损害公司和股东利益的情况。此项关联交易的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决。交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参照一般商业条款，未发现有损害公司、股东利益的情况。

  3、监事会认为：公司关于增加公司2015年度向招商银行购买保本型理财产品和进行结构性存款关联交易额度议案的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前阅知，同意将该议案提交董事会审议并发表独立意见。交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，未发现有损害公司、股东利益的情况。

  4、本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第四届监事会第就次会议决议；

  3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司

  2015年8月15日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2015[050]

  招商局能源运输股份有限公司

  关于增加公司2015年度

  与香港海通有限公司

  日常关联交易额度的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2015年4月13日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易情况报告及2015年度日常关联交易预计情况的议案》，批准公司2015年度与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理、买卖船佣金等交易不超过2,000万元。

  ●2015年8月13日召开的公司第四届董事会第十五次会议同意增加2015年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生买卖船佣金、物料备件及船用设备代理等交易不超过3,700万元，公司2015年度与海通公司之间关联交易金额共计不超过5,700元。

  ●该议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  ●本项交易不构成重大资产重组

  一、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  香港海通有限公司是招商局集团的全资直属企业，公司于1972年在香港注册成立，注册资本为四千万港元。公司自成立以来，致力开拓内地船舶、港口等海事相关产品的进出口贸易市场，为内地船东、船厂和港口提供各类船用设备、港口机械、通信导航设备、机械零配件、物料供应及其它服务。公司代理国内外多家著名厂家产品的销售，是中国海事产品市场的最大供货商之一。多年来，香港海通有限公司不断拓展新的业务领域，除海事产品外，还经营电厂、电站设备及配件、化工机械和仪表、公路机械、二手船舶买卖经纪等各方面的进出口贸易。公司贸易网络也日益健全，在大连、北京、青岛、上海、广州和深圳，以及日本大阪、美国洛杉矶等地设有办事处和子公司；在香港、中国内地和澳洲、欧洲等地设有7间合营公司，经营烟酒、食品和物流业务。2007年，中国交通进出口总公司的加入，使公司的实力更加壮大，更进一步拓宽了公司的业务范围和业务管道。香港海通有限公司立足香港，已积累超过四十年的中国市场经验。

  2、公司与关联方的关系

  香港海通有限公司与本公司均受招商局集团有限公司控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  3、履约能力分析

  香港海通有限公司为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为香港海通就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。

  二、日常关联交易执行情况

  截止2015年7月30日公司2015年与香港海通有限公司之间关联交易金额为426.61万元。预计本年度后续月份公司与海通公司及其下属公司发生买卖船佣金、物料备件及船用设备代理等交易将大幅增加，将导致本年度实际交易金额可能将超过股东大会批准数额。

  三、定价政策与定价依据

  公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定，采用现金方式结算。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与香港海通有限公司进行上述关联交易的目的是为充分利用其在买卖船代理、修船和船舶改造方面、设备物料备件代理等方面的能力、经验等优势，降低公司的经营成本。

  上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该等关联交易不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。

  五、审议程序

  1、董事会表决和关联董事回避情况

  2015年8月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加公司2015年度与海通公司日常关联交易额度的议案》，同意增加2015年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生买卖船佣金、物料备件及船用设备代理等交易不超过3,700万元，公司2015年度与海通公司之间关联交易金额共计不超过5,700元。本议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  董事长李晓鹏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经理，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事焦天悦先生因担任香港海通有限公司总经理，该4名董事为关联董事，在审议此议案时实行了回避表决。

  2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况

  公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对增加与海通公司的日常关联交易额度的议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

  董事会后独立董事发表如下意见：

  公司增加与海通公司的日常关联交易额度符合公司生产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格将按照一般商业条款而制定，符合本公司及本公司股东的整体利益。在审议本事项时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

  3、监事会意见：公司8月13日召开的第四届监事会第九次会议对增加与海通公司的日常关联交易额度事项进行了审议，监事会认为公司关于增加公司2015年度与海通公司日常关联交易额度的议案的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前阅知并发表独立意见。交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，未发现有损害公司、股东利益的情况。

  4、股东大会审议情况

  上述关联交易需要提交公司股东大会审议。

  八、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第四届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司

  2015年8月15日

  招商局能源运输股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：招商局能源运输股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：招商轮船

  股票代码：601872

  信息披露义务人：招商局轮船股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层

  通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层

  联系电话：010-56529858

  股份变动性质：增加

  二〇一五年八月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则第15号》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《信息披露准则第16号》”）及其他相关法律、法规编写。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人招商局轮船股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在招商局能源运输股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  企业名称：招商局轮船股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层

  成立日期：1948年10月11日

  法定代表人：李建红

  注册资本：590,000万元

  营业执照注册号：100000000011455

  企业类型：全民所有制

  经营范围：主要从事经营国内、外水上旅客和货物运输；国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其他投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营期限：长期

  通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层

  联系电话：010-5652 9858

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

  （一）信息披露义务人的股权结构

  招商局轮船的实际控制人为招商局集团有限公司。截至本报告书签署日，招商局轮船的股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）产权关系结构图

  本次权益变动前，招商局轮船股份有限公司及其实际控制人招商局集团与招商轮船之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  招商局集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于1872年的轮船招商局。目前，招商局集团的业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。

  截至本报告书签署日，招商局集团控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下表所示：

  ■

  三、信息披露业务人的主要业务及近3年财务状况的简要说明

  （一）招商局轮船股份有限公司

  1、主要业务

  招商局轮船股份有限公司是招商局集团的全资子公司。主要从事海上运输、银行、证券、保险等金融业务的投资与管理。

  2、主要财务数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  注：招商局轮船2014年、2013年和2012年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  四、信息披露义务人最近5年内的违规情况

  最近5年内，招商局轮船及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司及拥有5%以上权益的其他金融机构的简要情况

  （一）信息披露义务人持有其他上市公司权益情况

  截至本报告书签署日，除持有招商轮船股权外，招商局轮船拥有的权益5%以上的其他上市公司及其他金融机构情况如下：

  ■

  （二）实际控制人持有其他上市公司及金融机构权益情况

  截至本报告书签署日，除招商轮船及其下属公司以外，招商局集团及招商局集团下属企业拥有的权益5%以上其他上市公司及其他金融机构情况如下：

  ■

  第三节 权益变动情况及权益变动目的

  一、本次权益变动的主要情况

  根据招商轮船2014年11月17日第四届董事会第八次会议审议通过的《招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案》，招商轮船通过非公开发行股票募集资金不超过20亿元，发行股票数量576,368,876股，发行价格不低于发行方关于本次非公开发行的董事会议决议公告日前二十个交易日发行方A股股票交易均价90%（即3.29元/股），按95%确定为3.47元/股。发行对象为招商局轮船。2015年6月5日，发行人实施了2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.13元（含税），本次发行价格由3.47元/股相应调整为3.457元/股，发行数量由不超过576,368,876股调整为不超过578,536,303股。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1662号)核准，2015年7月28日发行人向招商局轮船非公开发行股票578,536,303股，发行价格为3.457元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,999.48元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币11,832,905.01元后，募集资金净额为人民币1,988,167,094.47元。

  本次发行后，发行人总股本增加至5,299,458,112股，招商局轮船持有招商轮船股份数量增加至2,511,018,262股，持股比例为47.38%；招商局集团通过招商局轮船持有招商轮船股票2,511,018,262股，间接持股比例为47.38%，仍为招商轮船的实际控制人。

  二、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份

  （一）本次权益变动的目的

  2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务，标志着海运发展上升为国家战略。为支持招商轮船扩大船队规模、提高市场地位和抵御风险能力缓解资本开支压力、为其战略转型进一步奠定基础，招商局轮船以不超过20亿元现金认购招商轮船本次发行的股票。

  （二）截至本报告签署日，招商局轮船股份有限公司目前尚无制定明确的未来12个月内继续增持招商轮船股票的计划，但不排除未来12个月内继续增持招商轮船股票。

  2015年7月8日，公司实际控制人招商局集团郑重承诺在股市异常波动时期，不减持所控股上市公司股票，同时加大对股价严重偏离其价值的控股上市公司股票的增持力度，努力保持上市公司股价稳定。目前招商局集团有限公司正积极研究有关稳定公司股价的措施，包括但不限于直接及通过一致行动人在二级市场增持公司股票。

  （三）截至本报告签署日，招商局轮船股份有限公司目前尚无在未来12个月处置其拥有的招商轮船股票的计划。

  2015年5月26日，招商局轮船出具了《承诺函》，承诺自承诺函出具日起至本次非公开发行股份结束后6个月内不转让任何原持有股份。

  截至本报告书签署之日，招商局轮船在未来12个月内暂无处置其拥有的招商轮船权益计划。

  三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

  （一）本次权益变动已经履行的相关法律程序

  1、2014年11月17日，招商轮船召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。

  2、2014年12月8日，招商轮船收到招商局集团转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1116号），同意招商轮船本次非公开发行A股股票方案，同意招商局轮船认购本次发行的全部股票。

  3、2014年12月22日，招商轮船召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。

  4、2015年6月24日，中国证监会发行审核委员会对招商轮船非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，招商轮船本次非公开发行A股股票的申请获得通过。

  5、2015年7月20日，招商轮船收到中国证券监督管理委员会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号），核准公司本次非公开发行。

  6、2015年8月11日，招商轮船已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份登记托管手续。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在招商轮船拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，招商轮船总股本为4,720,921,809股，招商局轮船持有1,932,481,959股股票，占招商轮船总股本的40.93%。本次发行后，招商轮船总股本增加至5,299,458,112股，其中招商局轮船持有2,511,018,262股，占招商轮船总股本的47.38%，仍为招商轮船的控股股东。

  本次权益变动前后招商轮船主要股东持股比例变化如下：

  ■

  二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

  （一）合同主体及签订时间

  1、发行方：招商局能源运输股份有限公司

  2、认购方：招商局轮船股份有限公司

  3、协议签订时间：2014年11月17日

  （二）认购方式、认购价格、限售期及缴款方式等

  1、认购方式：现金认购

  2、认购价格：双方同意，发行方以不低于发行方关于本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日发行方A股股票交易均价的90％（即3.29元/股），按95%确定为3.47元/股的价格（以下简称“每股发行价格”）向认购方发行标的股份。

  若发行方在定价基准日至发行日期间进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使招商轮船股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股发行价格应根据《上海证券交易所交易规则》关于“除权（息）参考价格”的规定进行相应调整。2015年6月5日，发行人实施了2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.13元（含税），本次发行价格由3.47元/股相应调整为3.457元/股，发行数量由不超过576,368,876股调整为不超过578,536,303股。”

  3、认购金额：双方同意并确认，认购方认购标的调整后的股份数量为578,536,303股。基于前述每股发行价格，认购方就本次交易需要向发行方缴付的认购金额为人民币1,999,999,999.48元。（以下简称“认购价款”）。

  4、支付方式：在本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行方进行本次非公开发行时，认购方应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日（以下简称“发行日”）前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。

  5、限售期：认购方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

  （三）协议生效及终止

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

  （1）招商轮船股东大会批准本协议及本次非公开发行。

  （2）招商轮船非关联股东已在招商轮船股东大会上批准豁免招商局轮船就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购招商轮船股份的义务。

  （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。

  2、本协议可依据下列情况之一而终止：

  （1）经发行方和认购方一致书面同意。

  （2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次非公开发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方有权以书面通知方式终止本协议。

  （3）因不可抗力导致本协议目的不能实现。

  （4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为从未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  3、本协议终止的法律后果

  （1）如果本协议根据以上情况的第2-（1）至（3）的规定终止，发行方与认购方均无需承担任何违约责任。

  （2）本协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

  （四）违约责任条款

  1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认购价款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

  2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

  第五节 资金来源

  本次权益变动为招商局轮船以现金方式认购招商轮船非公开发行股票，认购价格为3.457元/股，认购数量为578,536,303股，认购金额为1,999,999,999.48元。招商局轮船认购本次发行股票的资金来源为自有资金，资金来源合法。

  第六节 后续计划

  一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无在未来12个月内对招商轮船的主营业务进行重大调整的计划。若未来信息披露义务人对上市公司主营业务作出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无在未来12个月内对招商轮船及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与招商轮船购买、置换资产有关的重组计划。若未来信息披露义务人对上市公司存在重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对招商轮船的董事会、高级管理人员进行重大调整的计划，招商轮船高管人员结构不会发生重大变化。

  四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对可能阻碍收购招商轮船控制权的公司章程进行修改的计划。

  五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对招商轮船员工聘用计划进行重大修改的计划。

  六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对招商轮船分红政策进行重大调整的计划。

  七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对招商轮船业务和组织结构有重大影响的其他计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

  本次权益变动前，招商局轮船持有上市公司招商轮船1,932,481,959股股份，持股比例为40.93%。本次权益变动完成后，招商轮船实际控制人未发生变化，信息披露义务人将按照法人治理结构的要求行使股东权利，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。招商轮船仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。

  二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易和同业竞争

  （一）信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

  招商局轮船最近一年未与公司发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易。

  经公司2014年2月20日召开的第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司通过银行向招商局轮船借入委托贷款人民币5亿元，贷款期限自委托贷款协议生效之日起一年，贷款年利率为3%。上述委托借款已于2015年4月中旬届满，经协商，公司与招商局轮船同意延长借款合同期限不超过12个月，借款利率参考公司第四届董事会第十一次会议召开之日（2015年3月24日）市场利率水平，确定为3.74%，借款额度和合同其他条款不变。

  经公司2014年11月18日召开的第四届董事会第八次会议审议批准，公司通过银行向招商局轮船借入委托贷款，贷款金额为人民币13亿元，贷款期限自委托贷款协议生效之日起不超过一年，期限届满可以续期，贷款年利率为3.94%。

  （二）信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

  截至本报告书签署日，信息披露义务人与招商轮船不存在同业竞争。发行人与信息披露义务人、实际控制人招商局集团及其控制的企业之间已经采取有效措施避免了可能存在的同业竞争，相关避免同业竞争的承诺均得到履行。本次发行完成后，招商轮船与信息披露义务人之间也不存在新增同业竞争的情况。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与招商轮船及其关联方之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与招商轮船及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于招商轮船最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易。

  最近24个月，信息披露义务人的实际控制人招商局集团及其下属企业与发行人之间的关联交易，均已履行了必要的批准程序和信息披露义务。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与招商轮船的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与招商轮船的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

  三、是否存在对拟更换招商轮船董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未有对拟更换的招商轮船董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。

  四、是否存在对招商轮船有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在对招商轮船有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月买卖招商轮船股份的情况

  根据信息披露义务人及相关人员的自查并出具的承诺函，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在截至本报告书签署日前6个月内不存在买卖招商轮船股票的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、招商局轮船合并资产负债表

  单位：元

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  二、招商局轮船合并利润表单位：元

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