证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

  会计师认为：经核查，鹏起实业的关联交易是必要的，价格是公允的。

  ４、重组报告书补充披露及更新说明

  公司已就本条回复在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前，标的公司最近两年及一期的关联交易价格的公允性”进行补充披露。

  反馈问题１０．请你公司：１）结合合同或订单，补充披露鹏起实业２０１５年营业收入、净利润预测的可实现性。２）结合行业特点、发展阶段、市场竞争、核心竞争力、业务拓展、合同或订单等，补充披露 ２０１６年及以后年度铸件产品、机加工产品营业收入和净利润的预测依据、预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  标的公司主营业务为高精密钛合金铸造件的研发、生产及销售，产品主要应用于航空航天、航海、海洋等领域。

  １、２０１５年营业收入、净利润的可实现性

  标的公司主要采用按订单生产的模式，２０１５年营业收入预测的主要依据为公司在手订单和订货意向书。截至２０１５年４月底，标的公司在手订单金额为１５，２１５．３６万元（含税金额１７，８０１．９７万元），在手订单占２０１５年预测收入２４，４１５．８７万元的６２．３２％；另根据客户的订货意向书预计订单金额为９，３１８．６０万元（含税金额１０，９０２．７６万元）。在手订单及订货意向书预计订单合计为２４，５３３．９６万元（含税金额２８，７０４．７３万元），高于２０１５年预测销售收入。

  根据最新的业务拓展和生产经营情况，２０１５年５－７月标的公司新取得订单金额为２，３７４．９２万元（含税金额２，７７８．６６万元），２０１５年１－７月在手订单合计不含税金额为１７，５９０．２８万元，占２０１５年预测收入的７２．０４％；２０１５年１－７月已交付金额１４，０９０．７６万元（含税金额１６，４８６．１９万元），占全年预测收入的５７．７１％。

  综上所述，标的公司主要采用按单生产的模式，截至２０１５年７月，公司在手订单金额占全年预测销售收入的比重较高，２０１５年１－７月已交付金额基本符合时间进度，２０１５年营业收入、净利润预测是相对合理的。

  ２、２０１６年及以后年度营业收入和净利润的预测依据、预测过程及合理性

  （１）２０１６年、２０１７年营业收入预测依据及合理性

  标的公司２０１６年及以后年度营业收入预测的主要依据核心客户签订的意向协议、订货意向书及客户的需求调研估算。

  通过历史期的积累，标的公司拥有了相关领域里需求量占据重要地位的核心客户，并通过优质的服务与这些客户建立了良好的关系，签订了战略合作协议，随着这些客户未来需求量的增长，标的公司未来业务规模预计仍将有较快增长。根据签订的战略合作协议和客户提供的一些重点项目的订货意向书，２０１６年、２０１７年预计合同金额分别为３６，５４２．３９万元、４２，７５７．２６万元（含税金额分别为４２，７５４．６０万元、５０，０２６．００万元），分别占２０１６年、２０１７年预测销售收入的８９．１４％、６９．６２％。具体如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  另一方面，得益于在细分行业积累的良好口碑和自身综合实力，标的公司已与一些新的客户进行了接洽和调研，预计这部分新开拓客户亦将为未来营业收入带来一定的增量。根据标的公司对这些客户的需求调研，２０１６年、２０１７年预计需求金额分别为１５，５１２．７４万元、２６，５１８．１２万元（含税金额分别为１８，１４９．９０万元、３１，０２６．２０万元）。具体如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  综合原有客户及新开拓客户的需求计划，标的公司２０１６年、２０１７年预计需求金额分别为５２，０５５．１３万元、６９，２７５．３８万元（不含税），分别高于２０１６年、２０１７年预测的销售收入；出于谨慎原则，同时考虑未来各项业务规模与其产能的匹配性，预测时对预计客户需求考虑了一定折扣率，由此估算得到２０１６年、２０１７年预测营业收入分别为４０，９９４．５５万元、６１，４１７．０５万元。

  综合上述分析，标的公司２０１６年、２０１７年预计销售额中已签订意向协议、长期合作协议的客户预计需求额占比较高，且２０１６年、２０１７年收入预测对客户未来预计需求额考虑了一定折扣率，收入预测是相对谨慎合理的。

  （２）２０１８年、２０１９年营业收入预测依据及合理性

  标的公司２０１８年、２０１９年营业收入预测是依据公司所处行业和细分市场、核心竞争力、历史成长性等方面的综合分析基础上考虑一定的自然增长率估算得出的，具体分析如下：

  ① 行业与细分市场

  标的公司以军工和航空航天、海洋船舶等国防工业的钛合金精密铸件生产为主业。

  ２０１５年５月８日，国务院颁布了《中国制造２０２５》，我国国防工业将成为制造强国的主力军。在该纲领中提出的十个重点领域里，排位靠前的“航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶”基本是由国防工业提供，而新一代信息技术、高档数控机床和机器人、新材料等也与国防工业息息相关。在新一轮科技革命和产业变革中，国防工业具有无可比拟的竞争优势。

  另一方面，我国钛合金应用行业正处在高速发展期，尤以军工及航空航天领域为代表。在新一代战机研制及装备的推动下，预计我国军工用钛需求量将加速增长。研究报告显示，我国优化提升空军装备水平，加快推进新一代战斗机、大型运输机及大型发动机研制与列装，加速２、３代机的更新换代，将带动航天军工钛材年需求量从２０１３年的４６６６吨提升至１００００吨以上。同期，我国大力推进大飞机、支线飞机的研制并逐步放开通用航空，预计我国民航用钛需求将提升至１４００吨以上（摘自证券导报《钛行业拐点已现 看好高端钛材两大先锋》）。

  依托于未来我国国防工业的发展和钛合金应用在军工、航空航天领域的加速发展，预计未来几年标的公司销售收入将有较快增长。

  ② 市场竞争

  根据标的公司统计及市场调研，目前国内具有一定影响力的、拥有军工资质的钛合金铸造单位共计有５家，包括：北京某研究所、洛阳某研究所、沈阳某研究所、贵州某公司以及标的公司。标的公司在该细分行业内是唯一一家民营独资的军工单位，其余４家都为军工研究所或国有企业。

  ③ 核心竞争力

  标的公司专注于高精密钛合金铸造件的研发、生产及销售，在军用及航空航天、海洋船舶等钛合金精密铸造业务领域，作为一家民营军工企业，公司经营机制灵活、运行效率高、反应速度快，在业内形成了良好的口碑；公司聚集了国内在钛合金精密铸造方面的优秀人才和专家，技术力量较强，能满足不同应用领域的技术需求，且公司业务集钛合金精密铸造与钛合金精密机械加工于一体，生产线相对完善。

  公司自２０１３年５月成立以来，产品质量及工艺水平迅速获得下游客户认可，目前已被近２０家军工企业、研究所等单位列入合格供应商名单。公司通过严格的生产过程管理，由技术人员参与生产的全过程，为生产提供及时的、必要的技术指导，极大的提高了生产效率，有效缩短了生产周期。标的公司一般精密铸件生产周期缩短到４０天左右，精密加工件生产周期在６０至７０天左右，低于行业平均水平。

  公司重视技术创新，注重科技成果的开发和转化，截至目前，已取得铸造工艺方面的６项实用新型专利，并有６项发明和２项实用新型正在申请专利中。

  ④ 历史成长性

  标的公司创始团队自２００９年便开始对国内外钛合金市场进行了深入的调研和跟踪，对钛合金产品生产的关键设备、铸造过程、各种类型产品的研制、设计进行了充分的立项论证，综合了国内外大量市场信息，储备了必需的专业技术人才，公司成立后充分发挥了经营机制灵活、效率高、生产周期短、服务周到等综合优势，得到了客户的高度认可，直接将一些重点型号任务定型到标的公司，历史期客户开拓和业务规模都取得了快速发展。

  （３）２０１６年及以后年度净利润的预测过程及合理性

  ① 营业成本的预测

  标的公司铸件业务成本主要包括钛锭成本、辅助材料、人员成本、折旧费用等费用，主要成本的预测思路如下：

  Ａ、钛锭和辅助材料成本

  鉴于标的公司主营业务为定制业务，生产产品为非标准化产品，未来钛锭、辅助材料成本预测主要按照预测的铸件或机加业务收入的一定比例进行估算。其中：２０１５年５－１２月钛锭、辅助材料成本占销售收入的比重主要参照历史钛锭、辅助材料成本占销售收入的比重和企业经营管理人员的经验判断确定；基于谨慎考虑，预测时假定未来年度钛锭和辅助材料价格呈上升趋势，２０１６年－２０１９年钛锭和辅助材料成本占销售收入的比重以２０１５年为基础按３％的增长率逐年递增，以铸件业务为例，钛锭、辅助材料成本占铸件收入的比例如下：

  ■

  Ｂ、人员成本

  人员成本包括基本工资、职工福利费、社保等，人员成本预测以各生产车间原有职工人数和平均人工成本为基础，按照各车间未来人员需求计划和产能、业务规模的匹配性，同时假定工资水平逐年上涨１０％进行估算。

  Ｃ、折旧费用

  以２０１５年４月各类固定资产的账面原值为基础，同时考虑未来资本性投资带来的固定资产增加，参照各类固定资产的年折旧率，预测未来年度的折旧费。

  Ｄ、热等静压、检测费等费用

  热等静压、检测费等费用与业务规模的相关性较强，该等费用的预测主要按照预测的铸件或机加业务收入的一定比例进行估算。

  按照上述方法估算的未来营业成本、毛利率具体如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  综合上述分析，标的公司营业成本预测考虑了各项成本和未来预测收入规模、产能的匹配性，同时考虑了材料价格、人员工资水平等主要成本价格的一定上涨，预测期毛利率水平低于２０１５年１－４月且呈下降趋势，营业成本预测是相对谨慎的。

  ② 营业税金及附加预测

  营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等，城建税、教育费附加和地方教育费附加以估算的应交增值税额为计税基础，税率分别为７％、３％和２％，具体如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ３、销售费用

  销售费用主要为人员成本、招待费、折旧费等费用，销售费用预测主要结合历史年度销售费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体性质进行估算，主要费用预测方法如下：

  ① 人员成本：２０１５年５－１２月销售人员成本按照２０１５年１－４月销售人员人数和平均工资水平估算；２０１６年及以后年度销售人员成本按照未来各期预测销售收入的一定比例进行估算。

  ② 折旧费：以２０１５年４月各类固定资产的账面原值为基础，同时考虑未来资本性投资带来的固定资产增加，参照各类固定资产的年折旧率，预测未来年度的折旧费。

  ③ 招待费：２０１５年５－１２月招待费按照２０１５年１－４月平均水平估算；２０１６年及以后年度招待费按照未来各期预测销售收入的一定比例进行估算。

  ④ 其他费用：其他费用按照未来各期预测销售收入的一定比例进行估算。

  预测营业费用具体如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ４、管理费用

  管理费用主要为研发费、人员成本、折旧费、税金等，管理费用预测主要结合历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体性质进行估算，主要费用预测方法如下：

  Ａ、人员成本：２０１５年５－１２月管理人员成本按照２０１５年１－４月管理人员人数和平均工资水平估算；２０１６年及以后年度管理人员成本以上一年估算的金额为基础按照一定的增长率进行估算。

  Ｂ、折旧摊销费：以２０１５年４月各类固定资产和长期待摊费用的账面原值为基础，同时考虑未来资本性投资带来的固定资产增加，参照各类固定资产的年折旧率和长期待摊费用的摊销年限，预测未来年度的折旧费。

  Ｃ、税金等：税金包含土地使用税、房产税及印花税，房产税及土地使用税按照房产、土地存量规模和相应税率计算，印花税以未来年度预测购销金额乘以相应税率进行估算。

  Ｄ、办公费、业务招待费：２０１５年５－１２月办公费、业务招待费按照２０１５年１－４月平均水平估算；２０１６年及以后年度办公费、业务招待费按照未来各期预测销售收入的一定比例进行估算。

  Ｅ、研发费：研发费根据预测销售收入的一定比例估算。

  Ｆ、其他费用：其他费用根据预测销售收入的一定比例估算。

  预测管理费用具体如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ⑤ 财务费用

  综合考虑２０１５年４月３０日标的公司货币资金的保有量、未来业务规模预计的营运资金和资本性投资资金的需求量，预计公司未来年度不会新增借款。假定公司未来年度维持２０１５年４月３０日的付息债务规模不变，未来年度财务费用以２０１５年４月３０日付息债务余额和实际借款利率为基础进行预测。

  ⑥ 所得税费用

  所得税费用以估算的利润总额为基础，结合未来预测各期的研发费用金额估算研发费加计扣除额，并考虑业务招待费的不可抵扣部分，以此对应纳税所得额调整后进而估算未来各年的所得税费用。

  目前，标的公司正在申请高新技术企业资质（申请材料已上报科技局），若取得高新资质，公司可享受１５％的所得税优惠税率。基于谨慎考虑，未来所得税预测时仍按２５％的税率估算。

  所得税预测具体如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ３、中介机构的核查意见

  综合上述分析，独立财务顾问和评估机构认为：标的公司２０１５年营业收入预测以在手订单和订货意向书为依据，在手订单占比较高；２０１６年、２０１７年营业收入预测主要依据客户意向协议及未来客户的需求调研估算，已签订意向协议的客户预计需求额占比较高；２０１８年、２０１９年营业收入预测建立在对企业历史成长性、市场竞争力的综合分析基础上，营业收入预测符合我国国防工业和钛合金在军工、航空航天领域应用的整体发展趋势，预测是相对合理的。

  标的公司营业成本预测考虑了各项营业成本和未来预测收入规模、产能的匹配性，同时考虑了材料价格、人员工资水平等主要成本价格的一定上涨，预测期毛利率水平低于２０１５年１－４月且呈下降趋势，营业成本预测是相对谨慎的；标的公司营业税金及附加、期间费用、所得税费用等其他成本费用的预测符合其历史成本费用构成、变化趋势和企业实际经营状况，充分考虑了各项成本费用和未来预测收入规模的匹配性，预测是合理的。

  因此，标的公司未来净利润预测是相对合理的。

  ４、重组报告书补充披露及更新说明

  公司已就本条回复在《重组报告书》“第五节 交易标的评估”之“一、交易标的的评估情况”之“（五）收益法评估中营业收入和净利润的预测依据、预测过程及合理性”进行补充披露。

  反馈问题１１．申请材料显示，鹏起实业主要从事钛及钛合金金属铸造、精密机械加工，产品主要应用于航空航天、舰船等军事领域。请你公司补充披露鹏起实业主要产品在航天领域的具体应用。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  １、鹏起实业主要产品在航天领域的具体应用

  鹏起实业主要产品在航天领域的具体应用包括：陆基、海基、空基战略、战术导弹舱段、进气系统及其主结构承力部件和控制其飞行姿态的舵翼类零件；航天卫星光学镜头的主承力框架、轨道姿控系统及管路结构部件等。

  ２、中介机构的核查意见

  独立财务顾问核查了鹏起实业的销售合同及订单，并对其重要客户进行了访谈，认为：在满足军工保密要求的前提下，鹏起实业主要产品在航天领域的具体应用已真实、准确、完整披露。

  ３、重组报告书补充披露及更新说明

  公司已就本条回复在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品及用途”进行补充披露。

  反馈问题１２．申请材料显示，鹏起实业 ２０１３年５月成立后，客户直接将一些重点型号任务定型到鹏起实业。请你公司补充披露上述重点型号任务的相关背景和具体内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  １、客户定型到鹏起实业重点型号任务的相关背景和具体内容

  鹏起实业 ２０１３年５月成立后，＊＊＊＊机电有限公司（鹏起实业２０１４年度第二大客户、２０１５年１－４月第一大客户）基于前期对张朋起创业团队技术能力的及经营能力的调研与了解，向鹏起实业下达了某型号导弹的舵翼骨架、某型号导弹的主结构承力部位（壳体）的产品技术要求，表达了订货意向并提出了交付时间的要求。

  为满足客户需求，鹏起实业克服企业初创期的困难，加紧完成了生产车间的建设工作和生产设备的安装调试工作，第一台真空自耗凝壳炉于２０１３年末调试成功，首件舵翼骨架产品得到该客户的质量合格认证。

  ２０１４年初开始，＊＊＊＊机电有限公司对鹏起实业前期研发生产的产品发出了批量生产的正式订单。

  ２、中介机构的核查意见

  独立财务顾问核查了鹏起实业的销售合同及订单，并对其重要客户进行了访谈，认为：在满足军工保密要求的前提下，鹏起实业关于成立初期承担的重点型号任务的相关背景和具体内容已真实、准确、完整披露。

  ３、重组报告书补充披露及更新说明

  公司已就本条回复在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的主要财务指标”之“（二）标的资产营业收入和净利润迅速增长的原因和合理性”进行补充披露。

  反馈问题１３．申请材料显示，鹏起实业与洛阳源邦节能环保设备有限公司因合同纠纷存在未决诉讼。请你公司补充披露上述诉讼事项的进展情况及对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  １、诉讼事项的进展情况及对交易完成后上市公司生产经营的影响

  ２０１４年４月２６日，鹏起实业与洛阳源邦节能环保设备有限公司签订《中央空调及新风工程合同》，２０１４年６月１１日，双方签订《中央空调及新风工程合同的补充协议》，约定由洛阳源邦节能环保设备有限公司负责鹏起实业办公楼及餐厅水源热泵中央空调及新风安装工程，合同总价款８２８，４２６元，工期为４０天。合同签订后，鹏起实业分三次按照工程节点支付工程款共计４９２，０００元，洛阳源邦节能环保设备有限公司未能在合同约定的工期内运送空调主机及安装。２０１５年１月２１日，鹏起实业就洛阳源邦节能环保设备有限公司上述行为向洛阳市涧西区人民法院提起诉讼，为收集更多有利证据，鹏起实业于２０１５年７月２０日提出撤诉申请，洛阳市涧西区人民法院于２０１５年７月２２日出具（２０１５）涧民二初字第１６０号《民事裁定书》准许撤诉。截至本回复出具日，鹏起实业仍在收集相关证据准备起诉。

  该起案件中，鹏起实业作为原告且诉讼标的金额占鹏起实业最近一期经审计的净资产比重较小，因此，该等诉讼案件不会对鹏起实业日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。

  ２、中介机构的核查意见

  经核查，财务顾问及律师认为，该起案件中，鹏起实业作为原告且诉讼标的金额占鹏起实业最近一期经审计的净资产比重较小，因此，该等诉讼案件不会对鹏起实业日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。

  ３、重组报告书补充披露及更新说明

  公司已就本条回复在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、鹏起实业的对外担保、主要负债及诉讼仲裁情况”之“（三）诉讼仲裁情况”进行补充披露。

  反馈问题１４．请你公司补充披露本次重组对上市公司主要备考财务指标的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  １、本次重组对上市公司主要备考财务指标的影响

  备考模拟合并前和合并后，主要财务指标明细如下：

  ■

  模拟合并后，盈利能力指标全部有所提高，盈利能力增加；

  模拟合并后，偿债能力指标中：短期偿债能力提高，长期偿债能力微小下降；

  模拟合并后，资产营运能力指标中，除应收账款周转率存在一定幅度的下降，总资产周转率和存货周转率全部提高；

  模拟合并后，成长能力指标总资产周转率有较大幅度增加。

  总体上说：模拟合并后，除应收账款周转率下降外，其他各项财务指标均有所提高。

  ２、中介机构的核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，本次交易完成后，上市公司模拟合并报表除应收账款周转率下降外，其他各项财务指标具有所提高。

  ３、重组报告书补充披露及更新说明

  公司已就本条回复在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（四）本次交易对公司主要备考财务指标的影响”进行补充披露。

  反馈问题１５．申请材料显示，截至２０１３年末、２０１４年末及２０１５年４月３０日，鹏起实业应收账款金额分别为１８７．４８万元、５，７８０．７５万元和６，３６７．８８万元，占当期营业收入和资产总额的比例较高。请你公司：１）结合同行业可比公司情况，补充披露鹏起实业应收账款占比较高、增长较快的原因及合理性。２）补充披露鹏起实业应收款项的管理制度及制度执行情况。３）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露鹏起实业应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  １、结合同行业可比公司情况，补充披露鹏起实业应收账款占比较高、增长较快的原因及合理性

  （１）同行业可比公司情况

  目前，国内Ａ股市场尚无从事钛及钛合金精密铸造业务的上市公司。国内同行业公司大部分从事军工生产，无法从公开渠道获取同行业公司的应收账款情况。

  （２）鹏起实业应收账款占比较高、增长较快的原因及合理性

  鹏起实业应收账款占比及应收账款周转率如下：

  ■

  鹏起实业的铸造生产线于２０１３年１２月末点火试运行成功，当年钛及钛合金精密铸造业务尚未形成收入，精密机械加工业务亦处于起步阶段；２０１４年铸造生产线投入运营后，由于首件铸件产品订单得到客户的认可，生产订单大幅增加。鹏起实业的钛及钛合金精密铸造件是根据客户需求定制化生产的非标准化产品，生产完毕即向客户交付检验，经客户验收并签署产品交验单时确认收入的实现，并形成对客户的应收账款，产品交验完成后，客户享受一定的信用期限，因此形成较大的应收账款。鹏起实业的生产销售特点，使得其库存商品较小，而应收账款较大，并且随着生产订单的增加，产能的充分应用，收入增加较快，随之应收账款也有较快的增长。

  ２、鹏起实业应收款项的管理制度及制度执行情况：

  （１）鹏起实业应收款项的管理制度

  根据鹏起实业《应收账款管理制度》，主要制度内容包括：

  “财务部编制应收账款明细表，并对应收账款账龄进行分析，提供给市场部和公司领导，根据信用政策对应收账款数额过大或超过信用期、账龄延长等情况提供预警信息反馈。”

  “市场部按客户设置应收账款台账，详细记录应收账款基础资料。包括每个客户的信用额度、信用期限、每笔业务的合同号、经办人员、批准人员，发货方式和日期，发票记录，回款记录和对账、催收记录。”

  “市场部业务经办人员对其经办的应收账款全程负责，并对客户的经营情况、催付能力进行追踪分析，及时了解客户资金持有量与调剂程度，保证应收账款的回收。”

  “销售业务人员应对应收账款客户分类管理，信用期限内的应收账款应及时提醒客户按约付款，不能放松监督以防发生新的拖欠。超过信用期的应收账款，销售业务人员提交分析说明及清收措施交市场部门领导审阅。对于恶意拖欠、信用品质不良的客户应当从信用清单中除名，并加紧催收。催收无果而金额较大的应通过诉讼方式解决。对于超过信用期但以往信用记录一向正常甚至良好的客户，争取在延续、增进相互业务关系中妥善的解决应收账款拖欠问题，如果逾期的应收账款金额较大，应在诉讼时效内及时通过诉讼方式解决。”

  “市场部业务人员应定期与客户对账，对账结果可使用询证函或对账确认书加以确认。询证函或对账确认书应由双方盖章，并及时交财务部，确保债权明确有效。双方对账有问题的，必要时由财务部提供对账支持，和业务人员共同与客户对账。”

  “逾期三年以上的应收账款形成的坏账损失，实行账销案存，继续保留追索权，由业务部门或单位内部清欠部门追索。”

  （２）鹏起实业应收款项的管理制度执行情况

  报告期内，鹏起实业财务部、市场部能够做到与客户定期对账，及时催收货款；由于处在企业发展初期，作为营销策略的一环，鹏起实业对核心客户及战略客户适当放宽了信用政策；报告期内，未出现客户恶意拖欠货款、应收账款无法收回形成坏账的情况。综上所述，报告期内鹏起实业应收账款制度总体上得到了有效执行。

  ３、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露鹏起实业应收账款坏账准备计提的充分性。

  （１）主要客户的期后收款情况

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  （２）向客户提供的信用政策

  鹏起实业给予客户的信用期一般为３个月，对长期合作客户的信用期一般为３－６个月。

  （３）披露鹏起实业应收账款坏账准备计提的充分性

  鹏起实业因公司所处行业特性，下游客户群体主要为具有较高信誉的国有企业，客户稳定性高，发生坏账风险较低，应收账款坏账准备计提充分。

  ４、中介机构的核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：鹏起实业处于业务快速增长期，应收账款占比较高、增长较快具有合理性；鹏起实业应收款项的管理制度总体上得到了有效执行；鹏起实业下游客户群体主要为具有较高信誉的国有企业，客户稳定性高，发生坏账风险较低，应收账款坏账准备计提充分。

  经核查，会计师认为，报告期内鹏起实业应收账款制度总体上得到了有效执行；鹏起实业因公司所处行业特性，下游客户群体主要为具有较高信誉的国有企业，客户稳定性高，发生坏账风险较低，应收账款坏账准备计提充分。

  ５、重组报告书补充披露及更新说明

  公司已就本条回复在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”进行补充披露。

  反馈问题１６．请你公司补充披露鹏起实业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  １、鹏起实业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

  备考合并财务报表中商誉全部为公司２０１４年收购郴州丰越环保科技有限公司１００％股权形成的。郴州丰越环保科技有限公司１００％的股权成交价为１８亿元，公司于２０１４年１０月３１日前完成产权转移并取得实际控制权，确认合并日为２０１４年１１月１日，合并日该公司的可辨认净资产公允价值为６９４，７６７，６６０．３４元，支付的合并成本大于享有的在购买日该公司可辨认净资产公允价值份额１，１０５，２３２，３３９．６６元确认为商誉。

  对于洛阳鹏起实业有限公司，由于合并基准日尚未确定，因此备考合并财务报表采用成本法进行模拟合并，未产生商誉。

  公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。假定评估基准日为合并日，则按照收购对价总额１３５，２００万元大于资产基础法确认评估值２９，７４８．５８万元的部分，确认商誉１０５，４５１．４２万元。

  ２、对上市公司未来经营业绩的影响

  鹏起实业资产基础法评估值２９，７４８．５８万元，较账面价值２４，０２６．８５万元增值５，７２１．７３万元。其中评估增值的资产包括：存货３８３．１７万元、无形资产土地使用权２０４．０４万元、无形资产其他４，６６７．８６万元和其他长期资产４６６．６６万元。

  上述因素对未来公司合并利润表的影响如下：

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  在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。

  ３、中介机构的核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为鹏起实业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响已补充披露。

  ４、重组报告书补充披露及更新说明

  公司已就本条回复在《重组报告书》“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表”之“（五）鹏起实业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”进行补充披露。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  2015年8月18日