证券时报多媒体数字报

证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-103

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2015年8月7日以电话的形式通知，于2015年8月17日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事7人，实际表决董事7人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过如下议案：

一、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》

（一）重大资产购买

1、交易概况

Mikel Alig持有MMOGA100%（简称“标的资产”）的股权。

公司于2015年7月9日在新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局注册成立全资子公司——霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司，注册资金800万元人民币。公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司作为特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买Mikel Alig 持有的MMOGA 100%的股权，包括但不限于完成购买价款的支付，并将拟受让的MMOGA 100%股份过户并登记于霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司名下，以及执行公司与Mikel Alig签署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书、补充协议及补充协议二》项下由SPC执行的全部事务。

如无特殊说明，“受让方”指“上市公司及SPC”，“转让方”指“Mikel Alig”。

本次资产购买交易的交易主体为SPC和Mikel Alig。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的作价

根据北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华评估”）出具的中企华评报字(2015)第3627号《评估报告》，MMOGA截止2015年4月末的评估值为23.29亿元。参考评估值，双方同意，股份的购买价款为306,313,285.71欧元，按照目前汇率计算，交易金额约为人民币21.84亿元。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

3、现金对价支付方案

公司拟向Mikel Alig支付股权的购买价款为306,313,285.71欧元（人民币约21.84亿元）收购其持有的MMOGA100%的股权。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、过渡期损益安排

交易双方同意转让方Mikel Alig有权将MMOGA于2014年12月31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以受让方聘请的会计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015年1月1日及其后，MMOGA的未分配净利润归属于受让方。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

5、标的资产的权属转移

公司召开股东大会审议通过本次交易，且本次交易取得国家发改委的备案之后，办理股份转让事宜。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

6、决议的有效期

自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）重大资产出售

1、交易概况

根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。

根据上市公司与方幼玲、峰实公司签订的《补充协议书》，乙方方幼玲应通过且峰实公司同意执行本次资产转让交易，履行购买价款的支付义务，乙方方幼玲和峰实公司同意受让并接收甲方将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工，甲方有义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名下。

上市公司、乙方方幼玲和峰实公司应按照《资产转让协议》及《补充协议书》享有权利、承担义务，乙方方幼玲和峰实公司对其在《资产转让协议》及《补充协议书》项下的义务履行相互承担连带保证责任。

如无特殊说明，“甲方”指“上市公司”，“乙方”指“方幼玲及峰实公司”。

本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的作价

交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日甲方经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=甲方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。根据中和资产评估有限公司（简称“中和评估”）出具的中和评报字（2015）第BJV3044号《评估报告》，上市公司母公司净资产评估值为65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为54,997.67 万元，目标资产转让价款为人民币54,997.67万元。

双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日甲方净资产值为基准，减去交割日出售资产关联货币资金余额，再减去甲方新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为乙方应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与乙方无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以甲方自结报表先行确定，甲方认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

3、款项支付

乙方应于甲方股东大会通过资产出售方案的决议2个工作日内以银行转帐方式将人民币5亿元支付到甲方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。

交割日调整的目标资产转让价款与乙方实际支付金额有差异的，对于差异金额，按照多退少补的原则，由甲方和乙方于交割日起的两日内结算完毕。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、期间损益安排

自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由乙方享有；出售资产运营所产生的亏损由乙方承担。与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产之损益。

在交割日后的30日内，甲方认为必要之情况下聘请具有证券从业资格的会计师事务所对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的45日内完成对出售资产期间损益的书面确认。该审计费用同样不计入出售资产的过渡期损益。

甲方和乙方应自出售资产期间损益的书面确认文件完成后10日内按约定完成结算。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

5、除外权益安排

于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下，包括资产、负债和担保等各项权利限制）都转由乙方或其峰实公司享有及承担，但是甲方与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益和义务，以及甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益和义务除外。甲方对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与目标资产有关的担保（包括但不限于保证）或其它或有负债均由乙方或其峰实公司承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由乙方或其峰实公司负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支出。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

6、决议的有效期

自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产购买、出售事项起草了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要》。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

详细内容请见2015年8月18日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。

三、审议通过了《关于公司、霍市摩伽与Mikel Alig签订附生效条件的股份收购协议之<补充协议二>的议案》

同意公司、霍市摩伽与Mikel Alig签订附生效条件的股份收购协议之<补充协议二>。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

详细内容请见2015年8月18日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要》中的描述。

四、审议通过了《关于公司与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的资产转让协议之<补充协议书>的议案》

同意公司与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的资产转让协议之《补充协议书》。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

详细内容请见2015年8月18日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要》中的描述。

五、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》

董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟出售资产出具的《审计报告》（大华审字【2015】005667号）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产MMOGA出具的《审计报告》（XYZH/2015BJA90071）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2015BJA90004）；中企华资产评估有限责任公司对拟购买资产MMOGA出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第3627号）；中和资产评估有限公司对拟出售资产出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV3044号）。

经表决，赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

同意将本议案提交股东大会审议。

详细内容请见2015年8月18日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对拟购买的标的资产进行了评估，中企华出具了[中企华评报字(2015)第3627号]报告；中和资产评估有限公司（简称“中和评估”）对拟出售的标的资产进行了评估，中和资产评估有限公司对拟出售资产出具了《资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV3044号）。

公司董事会认为：

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产购买涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次重大资产购买的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对截至评估基准日标的公司股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

4、关于资产定价原则的公允性

本次重大资产购买所涉购买资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产购买定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于对霍市摩伽投资的议案》

同意对霍市摩伽投资，投资额不超过等值于首期购买价款159,282,908.57欧元的人民币，投资的人民币金额按照划款日的欧元对人民币的汇率换算。投资额中的49,200万元人民币进入注册资本，增资后霍市摩伽的注册资本变更为5亿元人民币，其余投资款计入霍市摩伽的资本公积金。

经表决，赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

同意将本议案提交股东大会审议。

详细内容请见2015年8月18日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于公司全资子公司霍市摩伽申请并购贷款并为其提供担保的议案》

同意为霍市摩伽拟向意向银行申请5亿元人民币贷款，公司将在不超过5亿元人民币的最高额度内为霍市摩伽提供担保。

经表决，赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

同意将本议案提交股东大会审议。

详细内容请见2015年8月18日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规的规定在股东大会决议范围内制定、实施本次重大资产重组的具体方案以及根据实际情况对本次重大资产的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产有关的一切协议和文件；

3、进行与本次重大资产有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充或调整。

4、授权董事会办理本次重大资产涉及资产过户、债权债务转移、员工安置等相关事宜；

5、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于聘任公司总经理兼任公司财务负责人的议案》

聘任公司总经理郑玉芝女士兼任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。附件：郑玉芝女士个人简历

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

经表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见2015年8月18日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会

二○一五年八月十八日

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

郑玉芝女士个人简历

郑玉芝女士：1954年7月出生，中国国籍，加拿大皇家大学MBA。曾任中信国安电气公司财务主管；中信深圳公司贸易三部项目经理兼中信深圳公司北京办事处主任；中信深圳集团公司北京公司总经理助理兼财务经理、副总经理、总经理；北京中信创投企业管理公司总经理；中固投资管理有限公司顾问；世纪华彩国际教育科技公司顾问。现任珠江汶川教育基金会董事，并加入欧美同学会会员、欧美同学会企业家协会会员、中国总会计师协会会员。2015年6月23日至今，郑玉芝女士担任公司董事长兼总经理。

郑玉芝女士未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-104

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届监事会第二次会议于2015年8月7日以电话的形式通知，于2015年8月17日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应出席监事3人，实出席监事3人。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》

（一）重大资产购买

1、交易概况

Mikel Alig持有MMOGA100%（简称“标的资产”）的股权。

公司于2015年7月9日在新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局注册成立全资子公司——霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司，注册资金800万元人民币。公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司作为特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买Mikel Alig 持有的MMOGA 100%的股权，包括但不限于完成购买价款的支付，并将拟受让的MMOGA 100%股份过户并登记于霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司名下，以及执行公司与Mikel Alig签署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书、补充协议及补充协议二》项下由SPC执行的全部事务。

如无特殊说明，“受让方”指“上市公司及SPC”，“转让方”指“Mikel Alig”。

本次资产购买交易的交易主体为SPC和Mikel Alig。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的作价

根据北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华评估”）出具的中企华评报字(2015)第3627号《评估报告》，MMOGA截止2015年4月末的评估值为23.29亿元。参考评估值，双方同意，股份的购买价款为306,313,285.71欧元，按照目前汇率计算，交易金额约为21.84亿元。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、现金对价支付方案

公司拟向Mikel Alig支付股权的购买价款为306,313,285.71欧元（人民币约21.84亿元）收购其持有的MMOGA100%的股权。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、过渡期损益安排

交易双方同意转让方Mikel Alig有权将MMOGA于2014年12月31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以受让方聘请的会计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015年1月1日及其后，MMOGA的未分配净利润归属于受让方。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、标的资产的权属转移

公司召开股东大会审议通过本次交易，且本次交易取得国家发改委的备案之后，办理股份转让事宜。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、决议的有效期

自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）重大资产出售

1、交易概况

根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。

根据上市公司与方幼玲、峰实公司签订的《补充协议书》，乙方方幼玲应通过且峰实公司同意执行本次资产转让交易，履行购买价款的支付义务，乙方方幼玲和峰实公司同意受让并接收甲方将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工，甲方有义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名下。

上市公司、乙方方幼玲和峰实公司应按照《资产转让协议》及《补充协议书》享有权利、承担义务，乙方方幼玲和峰实公司对其在《资产转让协议》及《补充协议书》项下的义务履行相互承担连带保证责任。

如无特殊说明，“甲方”指“上市公司”，“乙方”指“方幼玲及峰实公司”。

本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的作价

交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日甲方经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=甲方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。根据中和资产评估有限公司（简称“中和评估”）出具的中和评报字（2015）第BJV3044号《评估报告》，上市公司母公司净资产评估值为65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为54,997.67 万元，目标资产转让价款为人民币54,997.67万元。

双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日甲方净资产值为基准，减去交割日出售资产关联货币资金余额，再减去甲方新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为乙方应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与乙方无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以甲方自结报表先行确定，甲方认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、款项支付

乙方应于甲方股东大会通过资产出售方案的决议2个工作日内以银行转帐方式将人民币5亿元支付到甲方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。

交割日调整的目标资产转让价款与乙方实际支付金额有差异的，对于差异金额，按照多退少补的原则，由甲方和乙方于交割日起的两日内结算完毕。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、期间损益安排

自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由乙方享有；出售资产运营所产生的亏损由乙方承担。与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产之损益。

在交割日后的30日内，甲方认为必要之情况下聘请具有证券从业资格的会计师事务所对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的45日内完成对出售资产期间损益的书面确认。该审计费用同样不计入出售资产的过渡期损益。

甲方和乙方应自出售资产期间损益的书面确认文件完成后10日内按约定完成结算。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、除外权益安排

于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下，包括资产、负债和担保等各项权利限制）都转由乙方或其峰实公司享有及承担，但是甲方与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益和义务，以及甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益和义务除外。甲方对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与目标资产有关的担保（包括但不限于保证）或其它或有负债均由乙方或其峰实公司承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由乙方或其峰实公司负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支出。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、决议的有效期

自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产购买、出售事项起草了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要》。

经表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

同意将本议案提交股东大会审议。

详细内容请见2015年8月18日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。

三、审议通过了《关于公司、霍市摩伽与Mikel Alig签订附生效条件的股份收购协议之<补充协议二>的议案》

同意公司、霍市摩伽与Mikel Alig签订附生效条件的股份收购协议之<补充协议二>。

经表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

同意将本议案提交股东大会审议。

详细内容请见2015年8月18日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要》中的描述。

四、审议通过了《关于公司与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的资产转让协议之<补充协议书>的议案》

同意公司与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的资产转让协议之《补充协议书》。

经表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

同意将本议案提交股东大会审议。

详细内容请见2015年8月18日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要》中的描述。

五、审议通过了《关于提名第四届监事会非职工监事候选人的议案》

公司监事会于2015年8月14日收到监事廖莹玲女士的辞职报告，廖莹玲女士因个人原因，申请辞去监事会职务。为保证监事会正常运作，提名陶玉女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。陶玉女士简历详见附件。

职工代表大会选举产生的职工代表监事以及非职工监事、非职工监事候选人，在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数，不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的非职工监事候选人未超过公司监事总数的二分之一。职工代表监事比例不低于公司监事总数的三分之一。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于调整监事津贴的议案》

监事津贴调整如下：非职工代表监事、职工代表监事津贴由7,000元/月（含税）调整至5,000元/月（含税），监事会主席津贴保持7,000元/月（含税）不变，按月支付。

经表决，赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

同意将本议案提交股东大会审议。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

监事会

二〇一五年八月十八日

附件：

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

陶玉女士简历

陶玉女士：1979年4月出生，中国国籍，中国人民大学经济学院经济学博士。曾任国家知识产权局英文翻译（兼职）；2011年7月至今担任中央民族大学马克思主义学院教师。

陶玉女士未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

独立董事关于公司重大资产购买、出售暨

关联交易的独立意见

作为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，认真审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产购买、出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的所有相关文件，进行充分的尽职调查后，基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：

一、关于本次重大资产重组的独立意见

1、本次重大资产重组的相关事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第三次会议审议通过，

本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。

3、本次重大资产购买、出售暨关联交易的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

4、本次资产出售交易的交易对方为方幼玲设立的峰实公司，2015年6月23日前方幼玲为公司董事长、总经理。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。

5、《公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。

6、公司本次重大资产重组事项尚需要履行的审批程序包括但不限于：公司召开股东大会审议通过本次交易；国家发改委的备案。公司已在《重组报告书》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序。

7、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

二、关于本次交易评估事项的独立意见

公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。本次重大资产购买定价原则合理。

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产购买涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次重大资产购买的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对截至评估基准日标的公司股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

4、关于资产定价原则的公允性

本次重大资产购买所涉购买资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产购买定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

独立董事签名：

史克通 石佳友 周长刚

2015年8月17日

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

独立董事关于公司重大资产购买、出售暨

关联交易的事前认可意见

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过设立的子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司以现金方式购买Mikel Alig持有MMOGA100%的股权并向方幼玲设立的昆山峰实电子科技有限公司（以下简称“峰实公司”）出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。资产出售交易以资产购买交易的批准和实施为前置条件，即资产购买交易未获批准或无法实施的情况下，资产出售交易将不予实施。

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第三次会议前将公司重大资产购买、出售暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。我们作为公司的独立董事，对该事项发表事先认可意见如下：

1、公司本次重大资产重组方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。

2、本次资产出售交易的交易对方为方幼玲设立的峰实公司，2015年6月23日前方幼玲为公司董事长、总经理。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。我们就关联交易相关事项，进行了充分的论证，本次重大资产重组涉及的相关关联交易是公平、合理的，符合公司长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。

独立董事签名：

史克通 石佳友 周长刚

2015年8月17日

证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-105

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的基本情况：

1、股东大会届次：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）于2015年8月17日召开第四届董事会第三次会议并通过决议，决定召开公司2015年第三次临时股东大会（简称“本次股东大会”）；

2、会议召集人：公司董事会；

3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2015年9月2日(星期三) 15:00；

（2）网络投票时间：2015年9月1日-2015年9月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月2日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月1日15:00至2015年9月2日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2015年8月26日 (星期三)；

7、出席会议对象

（1）截至2015年8月26日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面授权方式(授权委托书见附件)委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

8、现场会议召开地点：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司重大资产购买、出售的议案》

1.1重大资产购买

1.1.1 交易概况

1.1.2交易标的作价

1.1.3现金对价支付方案

1.1.4过渡期损益安排

1.1.5标的资产的权属转移

1.1.6决议的有效期

1.2重大资产出售

1.1.1交易概况

1.1.2交易标的作价

1.1.3款项支付

1.1.4期间损益安排

1.1.5除外权益安排

1.1.6决议的有效期

2、《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要的议案》

3、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

4、《关于公司与Mikel Alig签订附生效条件的<股份收购协议>和<补充协议>的议案》

5、《关于公司与方幼玲签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》

6、《关于公司、霍市摩伽与Mikel Alig签订附生效条件的股份收购协议之<补充协议二>的议案》

7、《关于公司与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的资产转让协议之<补充协议书>的议案》

8、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》

9、《关于对霍市摩伽投资的议案》

10、《关于公司全资子公司霍市摩伽申请并购贷款并为其提供担保的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

12、《关于选举陶玉女士为公司第四届监事会非职工监事的议案》

13、《关于调整监事津贴的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案1至议案10、议案12将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。议案1至议案7、议案9至议案10需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案已经公司2015年6月23日召开的第四届董事会第一次会议及2015年8月17日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容请详见2015年6月25日及2015年8月18日公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、现场会议登记方式

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（传真或信函在2015年9月1日16:00前传真或送达至公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记；

5、登记时间：2015年8月27日-2015年9月1日（9:00-11:00，14:00-16:00，节假日除外）；

6、登记地点：公司证券部；

地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号；

7、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一） 通过交易系统投票的程序

1、投票代码： 362464

2、投票简称：金利投票

3、投票时间：2015年9月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

4、在投票当日，“金利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票（如有）议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依次类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议审议议案不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

议案表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年9月1日15:00至2015年9月2日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，须按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码“。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：吕红英

联系电话：0512-57901098

联系传真：0512-57710393

联系地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号证券部

邮政编码：215300

2、本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

第四届董事会第一次会议决议；

第四届董事会第三次会议决议；

第四届监事会第二次会议决议。

特此通知。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一五年八月十八日

附件1

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年9月2日在江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室召开的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应

栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签字（或盖章）： 委托人持有股数：

委托人股东账号： 委托人身份证号码（或营业执照号码）：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

注：委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

附件2

参加会议回执

截至2015年8月26日，本人/本单位持有昆山金利表面材料应用科技股份有限公司股票，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

持有股数：

股东账号：

单位(或个人)： （签字或盖章）

时间：证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-106

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于财务负责人兼董事会秘书辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2015年8月17日收到财务负责人兼董事会秘书张渼楦女士的书面辞职报告，张渼楦女士因个人原因辞去公司财务负责人兼董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，张渼楦女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后至公司重大资产出售交割前，张渼楦女士在公司行政资讯中心任职；在公司重大资产出售交割后，张渼楦女士不在公司担任任何职务。

公司董事会同意张渼楦女士的辞职请求，在尚未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事赵小川先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

公司董事会衷心感谢张渼楦女士在担任财务负责人兼董事会秘书期间所作的贡献。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一五年八月十八日

证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-107

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于非职工监事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司监事会于2015年8月14日收到监事廖莹玲的书面辞职报告，廖莹玲女士因个人原因辞去公司第四届监事会监事职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。

鉴于廖莹玲女士的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，廖莹玲女士的辞职报告自公司股东大会补选新任监事后生效。公司将按照相关规定尽快补选新任监事。

公司监事会衷心感谢廖莹玲女士在担任公司监事期间所作的贡献。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

监事会

二○一五年八月十八日

证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-108

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于对全资子公司投资并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于2015年8月17日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于对霍市摩伽投资的议案》、《关于公司全资子公司霍市摩伽申请并购贷款并为其提供担保的议案》，并将提交2015年第三次临时股东大会审议，具体内容公告如下：

一、对外投资情况概述

公司于2015年7月9日在新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局注册成立全资子公司——霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司，注册资金800万元人民币。公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司作为特殊目的公司（简称“SPC”或“霍市摩伽”），由霍市摩伽执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买Mikel Alig 持有的MMOGA 100%的股权，包括但不限于完成购买价款的支付，并将拟受让的MMOGA 100%股份过户并登记于霍市摩伽名下，以及执行公司与Mikel Alig签署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书、补充协议及补充协议二》项下由SPC执行的全部事务。由霍市摩伽支付的收购MMOGA100%股权的首期购买价款为159,282,908.57欧元（按目前汇率折算约为人民币11.36亿元）。为满足支付首期购买价款的需要，公司董事会同意使用自有资金对霍市摩伽进行投资。投资额不超过等值于首期购买价款159,282,908.57欧元的人民币，投资的人民币金额按照划款日的欧元对人民币的汇率换算。投资额中的49,200万元人民币进入注册资本，增资后霍市摩伽的注册资本变更为5亿元人民币，其余投资款计入霍市摩伽的资本公积金。

二、对外提供担保概述

公司收购MMOGA100%股权需支付的首期购买价款为159,282,908.57欧元，按目前汇率折算约为11.36亿元人民币，其中公司自筹集资金不超过9.1亿元，其余部分公司采用债务性融资方式包括银行贷款等来筹集资金。为保证足额筹集收购资金并满足霍市摩伽自身运营需要，霍市摩伽拟向意向银行申请5亿元人民币贷款，公司将在不超过5亿元人民币的最高额度内为霍市摩伽提供担保。具体担保时间、债务性融资种类以金融机构实际审批为准。

本次对子公司投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，本次对子公司投资并提供担保事项需提交公司股东大会审议。

三、被投资人及被担保人基本情况：

公司名称：霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司

成立时间：2015年7月9日

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行4楼410室

法定代表人：赵小川

注册资本：800万元人民币（本次增资后变更为5亿元人民币）

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：电子商务，网络游戏的开发、运营；软件设计与开发、企业信息化、网站设计与开发。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

主要财务状况：霍市摩伽成立于2015年7月9日，其总资产为0元人民币，净资产为0元人民币，尚未产生经济效益。

四、投资目的及董事会对担保事项的意见

由霍市摩伽支付的收购MMOGA100%股权的首期购买价款为159,282,908.57欧元（按目前汇率折算约为11.36亿元人民币）。上市公司自有资金约9.1亿元，为发挥自有资金价值，同时满足支付首期购买价款的需要，公司董事会同意对霍市摩伽投资。

霍市摩伽为公司的全资子公司，公司董事会认为为其担保，其风险在可控范围之内。本次担保行为不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。董事会认为公司对霍市摩伽的担保不会损害公司及股东的利益，同意公司为霍市摩伽提供担保。

五、累计对外担保及逾期担保

公司除对同一合并范围内的子公司提供担保外，没有对外提供过任何担保。截至2015年8月17日，公司对子公司实际发生的担保余额为0元人民币。

此次担保是对全资子公司的担保，5亿元人民币担保额度占公司最近一期经审计净资产的66.17%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

第四届董事会第三次董事会决议。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一五年八月十八日