证券时报多媒体数字报

证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2015-039

力合股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十四次会议于2015年8月14日以通讯方式召开。会议通知已于8月7日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事9名,实际到会董事9名,符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。本次会议审议通过了如下议案:

一、关于设立珠海华金方正创业投资管理有限公司的议案

同意公司全资子公司珠海铧盈投资有限公司(以下简称“铧盈投资”)出资70万元与方正科技集团股份有限公司(以下简称“方正科技”)共同发起设立珠海华金方正创业投资管理有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准,以下简称“华金方正”)。

拟成立的华金方正注册资本为100万元,注册地址为珠海横琴,经营范围为股权投资、创业投资、投资管理,铧盈投资持有70%股权,方正科技持有30%股权。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

二、关于设立并投资珠海华金方正以色列科技创业投资基金的议案

同意由拟成立的子公司华金方正作为普通合伙人投资100万元,子公司铧盈投资作为有限合伙人投资2,200万元,与有限合伙人方正科技投资1,770万元,共同发起设立珠海华金方正以色列科技创业投资基金(有限合伙)。具体事宜授权公司经营班子办理。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于设立并投资珠海华金方正以色列科技创业投资基金的公告》。

三、关于子公司力合环保拟签署委托运营管理服务合同的议案

同意公司子公司珠海力合环保有限公司(以下简称“力合环保”)与珠海水务集团有限公司签署《珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务合同》,承接该项目的运营管理,运营管理服务费为0.5860元/立方米(不含税)。预计在5年合同服务期内,力合环保此项业务收入不低于3,368万元。

此项交易构成关联交易,关联董事许楚镇回避表决。

独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为:公司子公司力合环保拟签署委托运营管理服务合同的关联交易事项,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定,同意提交董事会审议。在审议和表决过程中,关联董事许楚镇已按规定回避表决,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第十四次会议关于上述关联交易作出的决议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于子公司力合环保签署委托运营管理服务合同暨关联交易的公告》。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

2015年8月17日

证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2015-040

力合股份有限公司

关于设立并投资珠海华金方正以色列

科技创业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

力合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立并投资珠海华金方正以色列科技创业投资基金的议案》,同意由拟成立的子公司珠海华金方正创业投资管理有限公司(以下简称“华金方正”)作为普通合伙人投资100万元,子公司珠海铧盈投资有限公司(以下简称“铧盈投资”)作为有限合伙人投资2,200万元,与有限合伙人方正科技集团股份有限公司(以下简称“方正科技”)投资1,770万元,共同发起设立珠海华金方正以色列科技创业投资基金(有限合伙)(以下简称“华金方正创投基金”)。具体事宜授权公司经营班子办理。

该对外投资事项无需提交股东大会审议,无需政府有关部门批准,亦不构成关联交易。

二、交易方的基本情况

(一)方正科技基本情况

方正科技,成立于1984年12月10日,为上交所上市公司(股票简称“方正科技”,股票代码“600601”),法定代表人刘欲晓,注册号310000000024832,注册地址上海市南京西路1515号嘉里商务中心九楼,主营业务包括电子计算机及配件、系统集成、办公设备及消耗材料、PCB产品等的生产与销售。

(二)控股子公司华金方正基本情况

经公司第八届董事会第十四次会议审议批准,公司全资子公司铧盈投资拟出资70万元、方正科技出资30万元,共同发起设立华金方正。简介如下:

公司名称:珠海华金方正创业投资管理有限公司(最终名称以工商登记为准);

注册资本:100万元;

注册地址:珠海横琴;

经营范围:股权投资、创业投资、投资管理;

股东及持股比例:铧盈投资持有70%股权,方正科技持有30%股权。

(三)全资子公司铧盈投资基本情况

该公司成立于2015年6月11日,注册资本为10,000万元,注册地为珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774,法定代表人为高小军,主要从事创业投资等相关业务。

三、投资标的基本情况

(一)基金基本信息

1、基金名称:珠海华金方正以色列科技创业投资基金(有限合伙)(最终名称以工商登记为准);

2、基金规模:6,000万元(最终以实际募集金额为准);

3、企业类型:有限合伙企业;

4、注册地址:珠海横琴;

5、经营期限:存续期限为七年,期满后可延长两年。投资期为成立之日起三年,后四年为退出期;

6、经营范围:创业投资业务;股权投资业务;创业投资咨询;股权投资咨询;为创业企业提供创业管理服务业务;财务顾问服务;法律和行政法规允许的其他投资业务;

7、执行事务合伙人:华金方正,系本公司控股子公司。

上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

(二)基金合伙人及出资额

华金方正创投基金的募集金额目标为不低于人民币6,000万元。

发起设立时,合伙人的总认缴出资额为人民币4,070万元。其中,普通合伙人华金方正的认缴出资额为人民币100万元,占合伙人认缴出资总额的2.46%,铧盈投资和方正科技作为有限合伙人分别认缴出资2,200万元和1,770万元,分别占合伙人认缴出资总额的54.05%和43.49%。

四、协议的主要内容

(一)出资缴付

基金设立完成后,各合伙人在收到缴付出资通知之日起十个工作日内一次性缴清。

(二)管理费

投资期内,基金每年按照所有合伙人认缴出资总额千分之五(0.5%)计算年度管理费。退出期内,基金每年按照届时未退出项目的投资金额总额千分之五(0.5%)计算年度管理费。

(三)投资策略

华金方正创投基金定位为母基金,主要投资范围为以色列全国范围内高科技孵化器、风险投资基金、股权投资基金,且所投资基金必须在专业领域内排名前3位。重点关注的领域包括:医疗信息化、医疗可穿戴设备、物联网应用产品、信息安全、大数据技术等。

(四)收益分配

华金方正创投基金投资项目回收的资金、临时投资的收益和基金的其他收入在扣除基金应当承担的各项税收、成本和费用后的可分配资金,按以下顺序进行分配:

1、返还有限合伙人之累计实缴出资:返还截止到分配时点各有限合伙人的累计实缴出资,直至各有限合伙人均收回其实缴出资;

2、返还普通合伙人之累计实缴出资:返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资,直至普通合伙人收回其实缴出资;

3、在返还截止到分配时点所有合伙人的累计实缴出资之后,若基金投资年收益率超过8%的,则收益剩余95%按出资比例分配给有限合伙人,其余的5%分配给管理团队作为业绩激励;若收益率低于8%的,则按其实缴出资按比例,全部分配给有限合伙人。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

以色列科技产业发达,公司和与以色列有合作经验的方正科技合作,投资设立华金方正创投基金,以母基金的方式,借助以色列顶尖的投资机构,能够减低投资风险,进一步做大公司创业投资规模,扩大公司投资收益。

华金方正创投基金在开展项目投资过程中,受宏观经济、政策法规、交易方案、经营管理、退出渠道等多种因素影响,存在海外投资监管、资本跨境流动和技术引进及孵化等产生的风险。

公司将持续关注华金方正创投基金的经营状况和财务状况,努力维护公司利益。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议;

2、珠海华金方正以色列科技创业投资基金(有限合伙)之《合伙协议》。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

2015年8月17日

证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2015-041

力合股份有限公司

关于子公司力合环保签署委托运营管理服务合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

力合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司力合环保拟签署委托运营管理服务合同的议案》,同意公司子公司珠海力合环保有限公司(以下简称“力合环保”)与珠海水务集团有限公司(以下简称“水务集团”)签署《珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务合同》,承接珠海市南区水质净化厂二期项目(以下简称“南区二期项目”)的运营管理。

水务集团为本公司持股5%以上的股东,此议案涉及关联交易。本公司董事许楚镇先生任水务集团控股股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事,为关联董事,已按规定回避表决。

上述关联交易事前已获得独立董事认可,同意提交董事会审议。审议过程中,关联董事许楚镇回避表决,此议案获非关联董事以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

因公开招标导致上述关联交易,根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定,此项关联交易豁免提交股东大会审议;上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

三、交易方情况介绍

(一)关联人水务集团基本情况

成立日期:1993年2月8日;

住所及注册地:珠海市拱北粤海中路2083号;

法定代表人:曾建平;

注册资本:20,000万元;

主营业务:原水输配、自来水生产与输配、对外供水(以上限分支机构经营);污水及固废处理项目投资,给、排水设施设计及建设(凭资质证书经营);普通货运、仓储服务;仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、通用零件部件批发、零售;给排水管道安装;

股东及持股比例:珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%的股权。

水务集团为本公司持股5%以上的股东,本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于水务集团;该公司最近五年内未受过行政、刑事处罚,无重大民事诉讼或仲裁事项。

(二)控股子公司力合环保基本情况

力合环保为本公司控股子公司,成立于2002年,注册资本4,000万元,经营范围:水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关的环保项目开发。本公司直接持有90%股权,通过控股子公司珠海清华科技园创业投资有限公司间接持有10%股权。

三、协议的主要内容

(一)项目概况

1、项目名称:珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务;

2、项目内容:南区二期项目系由水务集团投资建设的BOT项目,规模为4万吨/日,特许经营期30年,水务集团就该项目的委托运营管理服务进行公开招标,力合环保中标。按照合同约定,力合环保负责对该项目进行运营和管理,保证处理的污水、污泥达标后排放、转移,具体负责该项目的接收、调试、试运行、环保验收、运营管理和期满移交等。

3、基本水量:

注:以经珠海市横琴新区建设环保局(以下简称“横琴环保局”)核批的基本水量为准。

4、服务期限:委托运营管理期为5年。

(二)委托运营服务方式

由横琴环保局向南区二期项目提供污水,力合环保向水务集团提供符合规定的委托运营管理服务,并保证出水标准符合水务集团与横琴环保局规定的标准,水务集团向力合环保支付委托运营管理服务费。

(三)服务费支付流程

1、由水务集团、横琴环保局和力合环保于每月1日对出水流量计进行抄表,填写污水处理量核定记录表,计算当月水量,三方签名确认。

2、水务集团在收到横琴新区或市财政部门付费后10个工作日内,根据力合环保报送的付费资料进行审核后,将委托运营服务费支付给力合环保,力合环保开具相应合法合规发票。

(四)服务费单价及其调整原则

1、服务费单价;在合同生效日,水务集团委托运营管理服务费单价为不含税0.5860元/立方米。该报价为实施并完成本项目运营管理所需的全部费用,包含但不限于动力费、药耗费、污泥处理费及运输费、人工工资及福利费、大修及维护费、保险费、管理费、化验检测费及其它费用、土地使用税等。

2、运营管理服务费单价调整原则及程序如下:

(1)运营管理期内前3个运营年的运营管理服务费单价不做调整;

(2)自第4个运营年(含第4个运营年)开始调整运营管理服务费单价:

以每年3.3%的固定涨幅进行调整,适用期为5年,即从第4年起,运营管理服务费单价(当年)=运营管理服务费单价(上一年)×(1+3.3%)。

(五)协议生效条件

自水务集团和力合环保签字盖章后生效。

四、对公司的影响

力合环保承接南区二期项目委托运营管理服务后,将增加公司环保产业的主营业务收入,预计在5年合同服务期内,力合环保此项业务收入不低于3,368万元。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除已经股东大会审议批准外,当年年初至披露日与水务集团累计已审批的各类关联交易总金额为0。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为:公司子公司力合环保拟签署委托运营管理服务合同的关联交易事项,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定,同意提交董事会审议。在审议和表决过程中,关联董事许楚镇已按规定回避表决,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第十四次会议关于上述关联交易作出的决议。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议;

2、独立董事相关独立意见;

3、珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务合同。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

2015年8月17日