证券时报多媒体数字报

  致：河南东方银星投资股份有限公司全体股东：

  作为河南东方银星投资股份有限公司（以下简称为“东方银星”）的第一大股东，豫商集团有限公司及其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司（以下统称“我公司”）一直本着维护上市公司利益和全体股东利益的原则行使股东权利，监督东方银星董事会及管理层的行为。但长期以来，东方银星置有关法律法规于不顾，对我公司正常行使股东权利设置重重障碍，其董事会、监事会沦为仅为个别股东服务及利用的工具。故我公司借助媒体还原事实真相，希望藉此维护东方银星全体股东利益，令公司重回正常发展轨道。

  一、肆意阻止股东行权

  东方银星第五届董事会、监事会经2009年年度股东大会选举产生，于2010年6月30日起任期生效，至2013年6月29日止任期已届满，且多年来无作为、不尽职，致使上市公司沦为经营停顿、治理混乱的“壳公司”。为改善公司治理，我公司决定于2015年8月27日自行召集和主持东方银星2015年第二次临时股东大会，审议东方银星董事会、监事会换届选举议案，希望通过新一届董、监事会的努力，将东方银星公司尽快做大做强。但是，在我公司公告自行召开股东大会不久，东方银星原实际控制人在既未消除其对上市公司利益侵占事项、又未经股东大会通过其有关侵占事项安排的情况下，将其所持公司股份全部转出，并公告于8月26日召开临时股东大会，换届选举东方银星董、监事会。

  我公司出于对上市公司整体利益的考虑，基于对全体股东负责的态度，为避免今后出现“双头董事会”的尴尬局面，本着“停止争斗、共谋发展”的原则，于2015年8月11日向东方银星董事会提请在2015年8月26日东方银星召集召开的《东方银星2015年第二次临时股东大会》上增加临时议案，就新一届董、监事会的候选人提出提名。但东方银星于2015年8月14日以电子邮件的方式回函，以我司有重大违法行为，不具备收购上市公司资格等理由，无理地拒绝了我公司的提案。

  根据《公司法》相关规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”根据《河南东方银星投资股份有限公司章程》第65条规定，“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向股东大会提出新的提案。”截至我公司提出临时提案之日，我公司及一致行动人合并持有东方银星公司公开发行股份29.99%股权比例，法定的提案权不容剥夺。

  中国证券监督管理委员会上海监管局于2015年5月29日对我公司在收购东方银星过程中未按规定披露持有相关股票信息的行为做出的行政处罚决定书（沪[2015]3号）中，既没有认定我公司有关行为属于"重大违法"行为，也没有限制我公司所持股份的股东权利行使，更没有判定我公司的收购行为无效；且我公司已主动就有关事项进行了补充披露、缴纳了罚款。我公司依法享有的股东权利不容侵犯。

  我公司对于东方银星董事会任意践踏法律、无视股东基本权利的行径表示强烈抗议；我公司有充分理由认为东方银星第五届董事会、监事会及目前实际控制东方银星的人员未能尽到其对公司的忠实义务和勤勉义务，未能维护公司及股东的利益。基于此，我公司对于东方银星第五届董事会提议召开的临时股东大会的合法性、会议审议事项及其形成的决议不予认可。

  二、实际控制人违法侵占的事实

  2010年4月6日，李大明利用其为东方银星实际控制人的地位，使东方银星向原第一大股东银星集团的关联方重庆天仙湖置业有限公司购买土地，东方银星于同年4月预付土地购买款约1.6亿元。但截至今日，相关土地使用权转让手续仍未办理完成，土地预付款也未返还上市公司。上述行为已持续多年未决，也多次受到相关监管部门的关注和质询，但直至2015年8月5日，银星智业将股权全部转让给晋中东鑫建材贸易有限公司（以下简称为“东鑫公司”），依然未对上述侵占上市公司利益事项予以主动消除。

  就东方银星在2015年8月13日公告的《河南东方银星投资股份有限公司关于媒体情况说明》（以下简称“《情况说明》”），我司认为其购买天仙湖土地一事隐瞒了两个基本事实和一个法律事实。隐瞒的两个基本事实是：

  1、东方银星的法定代表人李大明与约占天仙湖公司90%股份的大股东李毅是父子关系和李大明是该公司法定代表人的事实。

  2、在天仙湖公司的16宗土地转让之前，重庆市万州区人民政府主管部门对该16宗土地的转让作了限制性规定，即该宗土地在没完成“库岸整治”之前，不得转让。

  隐瞒的一个法律事实是：该16宗土地在转让前，天仙湖公司没有对该土地进行投资开发，而根据现行法律和行政法规的规定，以出让方式取得的国有土地使用权在转让之前，必须完成房屋建设工程项目投资总额的25%以上。

  上述事实足以证明李大明利用担任东方银星董事长、法定代表人的职务之便，隐瞒该16宗土地依法、依规不能转让、天仙湖公司与其有重大关联的事实真相，侵吞东方银星约1.6亿元。除此之外，李大明还采用类似的手段，以购买苗木、钢材等名义，侵占东方银星的巨额资金，其行为也足以涉嫌犯罪。

  同时，《情况说明》中，东方银星还对早已知晓的上述被立案侦查的违法事实予以公然否认，公司称“上市公司及银星集团目前均未获得任何实际控制人个人信用不良的证据，亦未获得实际控制人所谓涉嫌背信损害上市公司利益罪正在侦查阶段的任何证据材料。”但事实上，“豫商集团举报东方银星董事长李大明涉嫌背信损害公司利益罪”一案已被河南省商丘市公安局经侦支队于2015年2月11日立案侦查，我公司也及时将受案回执函告并邮寄给了东方银星董事会。同时，《证券时报》于2015年3月12日刊登了一篇《豫商集团举报东方银星董事长李大明涉嫌背信损害公司利益罪》的文章，东方银星董秘温泉也就此事项对记者作出回复。

  我们相信，对于李大明利用职位之便侵占上市公司利益的违法违规行为，对于东方银星董、监事会无作为、不尽职的做法，东方银星的全体股东都会倍感痛心、难以容忍。法律决不允许任何人违法谋取不当利益，任何损害上市公司利益的行为必将受到法律的严惩。

  同时，东方银星第五届董、监事会所作所为完全背离上市公司的发展要求，作为东方银星的股东，我公司无法认可这样的董、监事会，也不会认可其拟将召开的股东大会。我公司有充分理由认为东方银星第五届董、监事会及目前实际控制东方银星的人员未能尽到其对公司的忠实义务和勤勉义务，未能维护公司及股东的利益。基于此，我公司对于东方银星第五届董事会提议召开的临时股东大会的合法性、会议审议事项及其形成的决议不予认可。

  我公司将会根据有关规定，自行召集召开股东会，让每一个关心、支持东方银星的股东真正具有行使股东权利的平台。希望我们维护上市公司和全体股东权益的做法能够得到东方银星全体股东的理解、支持。我公司将按原计划如期自行召集并主持召开2015年8月27日的临时股东大会，敬请全体股东积极参与！

  豫商集团有限公司 2015年8月17日