证券时报多媒体数字报

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015-061

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2015年8月17日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2015年8月12日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权

2015年7月30日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行的5909.9798万股股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为29370.9494万股导致公司注册资本发生变化，根据《公司法》、《公司章程》等规定，拟对涉及注册资本的章程第六条、第十九条进行修订，详见附件。

《公司章程》（2015年8月修订版）刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权的议案》。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事胡刚先生回避表决；

2012年6月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》。截止目前，公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）胡刚先生等11位核心员工出资248.9993万元行权后所持股份占和芯星通总股本2.39%。

根据《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》、《和芯星通公司股权认购权管理办法》及《和芯星通公司股权认购权授予协议》中的针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，公司发起人股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通全部购买的条款。经和芯星通征询，该公司除北斗星通外的其他股东均未有按本次收购价格及持股比例同比例进行购买的意愿。

同意公司以自有资金出资510.7184万元人民币，回购和芯星通核心员工通过员工股权认购权计划行权所持有的部分股权。本次出资后公司将持有和芯星通76.40%股权。

《关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联交易的公告》（编号：2015-062）详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可及独立意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果： 6票赞成、0票反对、0票弃权

《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（编号2015-063）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2015年8月17日

附件：章程修改具体内容

1、 公司章程第六条

原内容：公司注册资本为人民币23,460.9696万元。

现修改为： 公司注册资本为人民币29,370.9494万元。

2、公司章程第十九条

原内容：

公司首次公开发行股票后股份总数为5,350万股，均为普通股，其中，发起人持有4,000万股，占公司股份总数74.766%，社会公众股东持有1,350万股，占公司股份总数的25.234%。经2007年度股东大会审议通过《2007年度利润分配方案》，公司总股本增加为9,095万股。发起人持有6,800万股，占公司股份总数74.766%，社会公众股东持有2,295万股，占公司股份总数的25.234%。

2010年10月27日，公司非公开发行的917万股股票在深圳证券交易所上市，2010年12月20日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权43.0015万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为10,055.0015万股，均为普通股。经2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配方案》，公司总股本增加为15,082.5022万股。

2011年6月，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期第二次行权的42.8595万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为15,125.3617万股，均为普通股。

2012年6月，经2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，公司总股本增加为18,150.4340万股。

2014年1月23日，公司向原股东配售股份的5,310.5356万股股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为23,460.9696万股，均为普通股。

现修改为：

公司首次公开发行股票后股份总数为5,350万股，均为普通股，其中，发起人持有4,000万股，占公司股份总数74.766%，社会公众股东持有1,350万股，占公司股份总数的25.234%。经2007年度股东大会审议通过《2007年度利润分配方案》，公司总股本增加为9,095万股。发起人持有6,800万股，占公司股份总数74.766%，社会公众股东持有2,295万股，占公司股份总数的25.234%。

2010年10月27日，公司非公开发行的917万股股票在深圳证券交易所上市，2010年12月20日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权43.0015万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为10,055.0015万股，均为普通股。经2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配方案》，公司总股本增加为15,082.5022万股。

2011年6月，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期第二次行权的42.8595万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为15,125.3617万股，均为普通股。

2012年6月，经2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，公司总股本增加为18,150.4340万股。

2014年1月，公司配售股份发行的5,310.5356万股股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为23,460.9696万股。

2015年7月30日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行的5909.9798万股股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加29370.9494万股，均为普通股。

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015－062

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2012年6月26日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》。截止目前，公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）胡刚先生等11位核心员工出资248.9993万元行权后所持股份占和芯星通总股本2.39%。

根据《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》、《和芯星通公司股权认购权管理办法》及《和芯星通公司股权认购权授予协议》中的针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，公司发起人股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通全部购买的条款。公司将回购和芯星通核心员工通过员工股权认购权计划行权所持有的部分股份。经和芯星通征询，该公司除北斗星通外的其他股东均未有按本次收购价格及持股比例同比例进行购买的意愿。

公司以自有资金出资510.7184万元人民币，回购和芯星通核心员工通过员工股权认购权计划行权所持有的部分股权。本次出资后公司将持有和芯星通76.40%股权。

2、本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、因公司委派董事、副总经理胡刚先生担任控股子公司和芯星通的董事、总经理，根据上市规则的相关规定，本次交易中涉及收购胡刚先生所持和芯星通股份的交易构成关联交易，董事胡刚先生回避本议案表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。公司2015年初至披露日与该关联人未发生过关联交易。

5、和芯星通自然人股东毛刚先生、高庆余先生、黄磊先生、吴永强先生、张正烜先生、王旭社先生、葛丹女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不构成关联交易。

二、关联方及交易对方介绍

（一）关联方的基本情况

胡刚先生，身份证号码：6121271971********，持有和芯星通0.44%股权。公司董事、副总经理胡刚先生因担任和芯星通董事、总经理，在本次交易中构成关联关系。

（二）其他交易方情况

毛刚先生，身份证号码：2301031972********，持有和芯星通0.14%股权。胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

高庆余先生，身份证号码：1101061964********，持有和芯星通0.13%股权。胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

黄磊先生，身份证号码：1101081978********，持有和芯星通0.13%股权。胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

吴永强先生，身份证号码：1401031976********，持有和芯星通0.13%股权。胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

张正烜先生，身份证号码：5101081976********，持有和芯星通0.13%股权。胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

王旭社先生，身份证号码：6101131978********，持有和芯星通0.13%股权。胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

葛丹女士，身份证号码：2304041978********，持有和芯星通1.16%股权。胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、名称：和芯星通科技（北京）有限公司

2、注册资本：10471.2215万元人民币

3、经营范围：技术咨询、技术开发；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、代理进出口、货物进出口。

4、和芯星通本次收购前后股东情况及持股比例：

5、和芯星通财务状况

截止2014年12月31日，和芯星通经审计总资产 200,565,198.46元、净资产104,403,591.2元、净利润9,931,310.45元；

和芯星通2015年1-7月收入17,649,230.41元，净利润-8,752,378.39元；截止2015年7月31日总资产199,794,585.91元、净资产86,147,091.72元。（2015年度数据未经审计）。

四、股权转让价格及支付方式

根据《和芯星通公司核心员工股权认购计划及管理办法》、《和芯星通公司股权认购权管理办法》及《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》，参照“信息技术行业”最相近的“软件与信息技术服务业”最近一年上市公司平均年市盈率； “电子技术行业”最相近的“计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一年上市公司平均市盈率；为激励和芯星通核心员工，经协商确定退出转让价格为2.88元人民币，转让股份总数为1773328股。

本次北斗星通收购总出资额为510.7184万元人民币，支付方式为现金方式。

五、本次转让中涉及关联交易的部分

股份持有人中胡刚先生为北斗星通公司董事及高级管理人员，本次转让股份为20万股，转让金额为57.60万元。根据北斗星通公司《关联交易制度》，“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准”的条款，该转让需经北斗星通董事会审议批准。

六、本次收购对公司的影响

本次收购完成后，北斗星通对和芯星通的持股比例由74.7%增至76.4%，不会对北斗星通2015年度财务报表造成重大影响。

截止公告日，股权转让协议已签署，需经本公司董事会审议通过，并经和芯星通股东会批准后生效。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表了事前认可及独立意见，均同意签署协议并提交董事会审议。详见披露于巨潮资讯网的公司独立董事的事前认可和独立意见全文。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2015年8月17日

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015-063

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年9月15日召开2015年第二次临时股东大会，现就相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召开时间

（1）现场会议召开时间为：2015年9月15日下午14:30

（2）网络投票时间：2015年9月14日至2015年9月15日

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月14日下午15:00至2015年9月15日下午15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月15日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、现场会议会议地点：公司第五会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

5．股权登记日：2015年9月9日

6．出席对象：

（1）截止2015年9月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

二、会议审议事项

《关于修改公司章程的议案》

三、会议登记办法

1、登记方式：

法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2015年9月10日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

2、登记时间：2015年9月10日，上午9：00-11：30，下午2：00-5：00。

3、登记地点：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年9月15日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362151 投票简称：北斗投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号， 1.00 元代表议案1；

③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数：

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月14日15:00 至9月15日15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、联系方式

地址：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层

电话：010-69939966；传真：010-69939100

邮编：100094

联系人：段昭宇 姜治文

七、其他事项

会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

授权委托书附后。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2015年8月17日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至2015年9月9日，我单位（个人）持有北斗星通公司股票 股拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。