证券时报多媒体数字报

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-078

湖北凯乐科技股份有限公司

关于控股子公司收购资产的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）于2015年8月11日对外发布了《关于控股子公司收购资产的公告》（编号：临2015-071、临2015-072），披露了公司控股子公司长沙好房子网络科技有限公司（以下简称“好房科技”）出资人民币1530万元收购湖南三六五电子商务有限公司（以下简称“三六五”）持有的湘潭好房购网络科技有限公司（以下简称“湘潭好房购”）51%股权及好房科技出资人民币1600万元收购山西睿思智达文化传播有限公司（以下简称“智达文化”）持有的太原优房网络科技有限公司（以下简称“太原优房网”）51%股权的相关事宜。

根据上海证券交易所事后监管审核的相关要求，现将本次资产收购的交易标的评估、定价依据等相关内容分项目补充披露如下：

一、关于收购太原优房网业绩预测的依据

本次收购的太原优房网为新成立的公司，其业务核心来自于山西求索文化传播有限公司电商业务（以下简称“求索电商”）注入，为详细了解该业务状况，我公司聘请了审计师、评估事、律师对该公司的求索电商进行了尽职调查，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信咨字[2015]13002号《山西求索文化传播有限公司（电商）尽职调查报告》对求索电商评估及对未来营业收入的净利润和现金流进行合理化预测，太原优房网的估值为3217.07万元。该估值对应公司2015年净利润预测值的市盈率倍数为4.59倍，处于合理水平。2015年度净利润预计为700万元，2016年度净利润预计为1200万元，2017年度净利润预计为1500万元。

求索电商财务状况表（未经审计）金额单位：人民币元

二、关于收购湘潭好房购业绩预测的依据

本次收购的湘潭好房购为新成立的公司，其业务核心来自于湖南三六五电子商务有限公司电商业务（以下简称“三六五电商”）注入，为详细了解该业务状况，我公司聘请了审计师、评估事、律师对三六五电商进行了尽职调查，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信咨字[2015]13003号《湖南三六五电子商务有限公司（电商）尽职调查报告》对三六五电商评估及对未来营业收入的净利润和现金流进行合理化预测，太湘潭好房购的估值为3000万元。该估值对应公司2015年净利润预测值的市盈率倍数为5倍，处于合理水平。2015年度净利润预计为600万元，2016年度净利润预计为1000万元，2017年度净利润预计为1500万元。

以上补充披露事项仅为《关于控股子公司收购资产的公告》（编号：临2015-071、临2015-072）内容的补充说明，不对公告的原内容产生实质改变。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一五年八月十八日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-079

湖北凯乐科技股份有限公司

关于特别重大合同的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）于2015年8月11日对外发布了《特别重大合同公告》（编号：临2015-073），对外披露了公司全资子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）的全资子公司深圳凡卓通信技术有限公司（以下简称“深圳凡卓”）及参股子公司深圳市犹他通信有限公司（以下简称“犹他”）、北信通信技术有限责任公司（以下简称“北信”）三方于2015年8月6日共同签署2份合作协议。双方共同约定，由深圳凡卓设计并委托犹他集成后向北信交付2款手机产品，约定自协议签署起2年内北信向深圳凡卓采购W1不低于40万台、W3不低于60万台手机。

根据上海证券交易所事后监管审核的相关要求，现将本次合作协议中双方履约能力、财务指标等相关内容分项目补充披露如下：

1、上海凡卓/犹他交付能力。上海凡卓成立于2010年，主营智能手机、智能穿戴产品应用技术的研发，主要产品为手机PCBA板及整机、智能指控终端等，其生产由代加工厂完成。上海凡卓成立5年内业务快速发展，2014年为客户设计并交付产品778万台。深圳凡卓成立于2013年，是上海凡卓的全资子公司，从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让，目前主要为客户提供相关的技术咨询和技术服务，手机研发、通讯科技专业领域内的技术开发主要依赖于母公司上海凡卓。深圳凡卓与北信合作产品W1和W3约定在未来2年内向深圳凡卓采购不低于100万台，年度约50万台，占上海凡卓年度交付量比重不足6.5%，上海凡卓有充分的能力完成交付。犹他成立于2014年4月，为上海凡卓参股子公司，自成立以来短短的一年时间内月均交货量5万台，高峰时间可交货超过10万台/月。因此，上海凡卓、深圳凡卓和犹他合作能充分确保合约产品的及时交付。

2、上海凡卓/犹他生产能力。上海凡卓/犹他的生产采用专业代工厂外包方式，主要合作的工厂超过3家，每家工厂的月均产能均超过200万台。生产产能足够保证协议产品交付。

3、北信履约能力。

（1）北信通信成立于2011年，注册资本5000万元人民币。主要从事电信及无线和有线通信传输产品的研发、制造、维修、系统集成；面向电信运营商、政府及行业客户提供销售、网络规划、整体解决方案、工程实施及相关服务。其产品还广泛应用于世界各国的电信及行业通信网络，包括美国、英国、巴西、墨西哥、印度、印尼、巴基斯坦、朝鲜等，该公司2014年开始涉足朝鲜市场主要提供手机、电脑、平板电脑、机顶盒等产品，2015年预计实现营业收入1.8亿元。北信2014年经审计总资产14,614万元，净资产9,987万元，营业收入13,341万元；2015年上半年未经审计总资产20,430万元，净资产10,955万元，营业收入7,763万元。

（2）合作协议中约定商务模式为项目达到量产后由北信向深圳凡卓分批次下单采购。

（3）合作协议的付款方式为现款预付，北信向深圳凡卓下正式的采购订单时支付30%预付款，深圳凡卓向北信交货前10天，北信支付剩余尾款。

（4）合作协议中约定了违约责任：如合同履行过程中由于市场原因终止合同或订单，北信已经支付给深圳凡卓的订金及货款和相关损失由北信予以赔偿，不足额部分于5个工作日内确认支付，每逾期一日需额外支付应付金额*0.01%每天的违约金。

根据北信公司财务数据完全可支持其履约能力。

4、协议产品情况。协议中约定产品，截至目前，深圳凡卓/犹他已经完成产品的设计、研发和试生产测试，产品已具备量产条件，预计8月下旬即可取得北信2万台的首批订单开始量产。

5、北信通信与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系，最近三个年度也无业务往来，属于新客户。

以上补充披露事项仅为《特别重大合同公告》（编号：临2015-073）内容的补充说明，不对公告的原内容产生实质改变。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一五年八月十八日