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宁波博威合金材料股份有限公司公告（系列） 2015-08-18 来源：证券时报网 作者：
一 重要提示 1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 1.2 公司简介
二 主要财务数据和股东情况 2.1 公司主要财务数据 单位：元 币种：人民币
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位: 股
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表 不适用。 2.4 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 三 管理层讨论与分析 2015年上半年，面对国际经济增长乏力、国内经济增速放缓等不利局面，公司围绕年度工作安排和生产经营目标，坚持以提质量和增效益为中心，以优化产品结构调整和持续降低运营成本为重点，力争公司主营业务平稳发展。同时，公司积极开展对外投资活动增厚公司利润，并利用资本优势积极寻找国内外并购机会，探寻企业提升之路，以适应新常态,重塑新动力，打造新优势，全面提升公司综合竞争力。 报告期内公司实现营业收入148,776.34万元，同比增长1.77%；实现归属于上市公司股东的净利润3734.58万元，同比增长3.49%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润3038.73万元，同比下降-17.41%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币
营业收入变动原因说明:主要系本期销售量增长，相应销售额增长所致。 营业成本变动原因说明:主要系本期销售额增长，成本同比增长所致。 销售费用变动原因说明:主要系因销售量、销售人员增长，相应的运输费、职工薪酬增加所致。 管理费用变动原因说明:主要系本期研发费用支出增加所致。 财务费用变动原因说明:主要系本期借款增加，利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期存货等流动资金占用额比上期有所减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期增加了2亿元的金融资产投资所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期存货等流动资金占用额比上期有所减少所致。 研发支出变动原因说明:主要系本期为新产品开发的支出增加所致。 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 单位：元 币种：人民币
本报告期内，公司主营产品销售量同比增加7.06%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：元 币种：人民币
(3) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币
3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 币种：人民币
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无。 (2) 经营计划进展说明 无。 (3) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业和分产品情况的说明 无。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币
主营业务分地区情况的说明 无。 (三) 核心竞争力分析 公司全面继承了博威集团的研发实力，拥有国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，是国家级重点高新技术企业，是国际铜加工协会（IWCC）的董事单位，也是IWCC技术委员会委员。公司作为专业从事各类有色合金新材料研发、生产和销售的一体化企业，集聚了三大核心竞争力。@??1、市场研究和产品研发优势：公司构建了市场研究和产品研发为主的哑铃型发展模式。公司的研发方向是以市场未来发展需求的新材料为研发导向，以工艺研究为保障，致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发，报告期内公司在四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，是我国有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。@??2、技术优势：公司技术水平达到国内领先，引领行业发展。公司先后主持和参与制修订了多项国家和行业标准，为我国合金材料产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据。公司累计申请发明专利58项，现已获授权美国发明专利1项、国家发明专利27项，形成了具有独立自主知识产权的专利产品体系，并相继承担国家"十一五"科技支撑计划项目2项、国家火炬计划项目4项、国家创新基金项目2项、国家重点新产品2项。公司先后获全国工商联科技进步一等奖，中国专利优秀奖、浙江省重点企业研究院、国家火炬计划重点高新技术企业、宁波市市长质量奖等荣誉称号。报告期内，公司相关项目分别获得宁波市科学技术二等奖、中国腐蚀与防护协会科技进步二等奖。 ? 3、产品优势：公司建立了行业内最全面的产品体系，品种型号众多，为工业企业提供优质的工业粮食，公司的产品覆盖四大合金材料领域上百个牌号，为下游近30个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的一站式采购需求；其次公司着力于为客户创造价值，对于特殊客户的特定材料要求，提供定制化的合金设计方案以满足其个性化需求。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 不适用。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
(2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
(3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币
5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 （五）利润分配或资本公积金转增预案 （一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据本公司2015年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议通过的《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本215,000,000股为基数，拟每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），总计派发现金股利人民币25,800,000元，剩余人民币321,247,787.50元转至以后年度分配。 上述利润分配方案经2015年5月15日召开的公司2014年度股东大会审议批准。2015年6月11日，公司发布了《2014年度利润分配实施公告》（详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn),确定股权登记日为2015年6月16日，除息日为2015年6月17日，2015年6月17日为现金红利发放日，按时完成了2014年度利润分配事宜。 （二）半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 公司2015年半年度不进行利润分配。 （三）其他披露事项 1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 2、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 3、其他披露事项 无。 四 涉及财务报告的相关事项 不适用。 董事长：谢识才 宁波博威合金材料股份有限公司 2015年8月15日 证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-034 宁波博威合金材料股份有限公司 关于筹划股权激励事项复牌公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划股权激励事项，经公司申请，本公司股票自2015年8月4日起停牌。 2015年8月15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了公司2015年股权激励相关事项，具体内容详见2015年8月18日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站( www.sse.com.cn) 的相关公告。 鉴于公司本次股权激励事项已经确定，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2015年8月18日复牌。 特此公告。 宁波博威合金材料股份有限公司 董 事 会 2015年8月18日 证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-030 宁波博威合金材料股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2015年8月15日上午11时在博威大厦11楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下议案，形成决议如下： 一、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。 监事会认为：公司2015年半年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规和公司章程的规定；该半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期经营管理和财务状况；未发现参与该半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。 公司监事会认为：《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于核查<宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。 监事会核实公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单后认为：列入公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 以上第二、三项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。 五、备查文件目录 《宁波博威合金材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》 特此公告。 宁波博威合金材料股份有限公司 监 事 会 2015年8月18日 证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-029 宁波博威合金材料股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年8月15日上午9时在博威大厦十一楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，其中董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉，独立董事邱妘采用现场表决方式，独立董事石佳友、门贺采用通讯表决方式，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下： 一、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。 独立董事邱妘、石佳友、门贺对该议案发表了独立意见。 公司董事张明、鲁朝辉为《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事均同意本议案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。 本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。 公司董事张明、鲁朝辉为《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事均同意本议案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁； （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜； （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理； （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。 （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 公司董事张明、鲁朝辉为《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事均同意本议案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。 公司拟定于2015年9月8日召开2015年第二次临时股东大会，本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。（临2015-031） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 以上第二、三、四项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。 六、备查文件目录 《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》 特此公告。 宁波博威合金材料股份有限公司董事会 2015年8月18日 证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2015- 032 宁波博威合金材料股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事门贺先生作为征集人就公司拟于 2015 年 9 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明 本人门贺作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就 2015 年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。 二、本次征集事项 由征集人向宁波博威合金材料股份有限公司股东征集公司2015年第二次临时股东大会所审议《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三个议案的投票权。 三、本次股东大会基本情况 关于本次股东大会召开的详细情况，详见2015年8月18日在上海证券交易所网站公告www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。 四、征集人基本情况 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事门贺先生，其基本情况如下：男，中国国籍。1980 年出生，博士研究生学历，高级工程师，中共党员。职业领域：金属材料及相关科学；现任中科院宁波材料技术与工程研究所高级工程师。2015 年5月至今担任公司独立董事。 2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 五、征集人对征集事项的投票 征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2015年8月15日召开的第三届董事会第二次会议，并对《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三个议案投了赞成票。 六、征集方案 征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下： （一）征集对象：截止2015年8月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。 （二）征集时间：自2015年9月1日至2015年9月2日(上午9:00—11:30，下午 14:00—17:00)。 （三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。 （四）征集程序和步骤 第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。 第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件： 1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章； 2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件； 3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证； (下转B75版) 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年8月18日
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