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上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）以4.652元/股回购并注销激励对象所持的1,500,000股限制性股票，公司总股本从2,527,500,000股减少至2,526,000,000股。

一、本次回购注销限制性股票的情况

1、2015年3月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，鉴于限制性股票激励计划的第一批次权益对应的解锁条件无法达到。经过审慎考虑，公司对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销，回购并注销2名激励对象被授予的限制性股票60万股。

2、2015年4月30日召开的2014年年度股东大会审议通过2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股,每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增9股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月11日，除权除息日为：2015年5月12日。本次实施送转股后，公司最新股本为2,527,500,000股。

3、根据《限制性股票激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格和数量进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予限制性股票价格和数量进行调整，经过本次调整，回购并注销2名激励对象被授予的限制性股票由60万股调整为150万股。

计算过程为：

Q＝Q0×（1＋n）=60×（1＋1.5）=150万股。

其中Q0为调整前的已授予尚未解锁的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的已授予尚未解锁的限制性股票数量。

根据《限制性股票激励计划》规定，对本次拟回购注销的的回购注销价格由原限制性股票授予价格11.63元/股，调整为4.652元/股。

计算过程为：

P =P0÷（1+n）=11.63÷（1+1.5）=4.652元。

其中：P为经本次调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价格即11.63元/股，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述150万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

二、验资情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2015年6月30日出具了安永华明（2015）验字第60644982_B01号验资报告，对公司截至2015年6月30日止减少注册资本及股本情况发表了审验意见：经审验，截至2015年6月30日止，公司已减少股本人民币1,500,000元；变更后的注册资本为人民币2,526,000,000元，股本为人民币2,526,000,000元。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本由2,527,500,000股减少至2,526,000,000股，公司股本结构变动如下：

单位:股

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董事会

2015年8月15日