证券时报多媒体数字报

  证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2015-059

  证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2015-059

  京东方科技集团股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京东方科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十八次会议于2015年8月7日以电子邮件方式发出通知，2015年8月14日（星期五）以通讯方式召开。

  公司董事会共有董事12人，全部出席本次会议。

  本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

  会议审议并通过了关于参与设立集成电路基金及基金管理公司的议案，具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于投资集成电路基金及基金管理公司的公告》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件：第七届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  京东方科技集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月17日

  证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2015-060

  证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2015-060

  京东方科技集团股份有限公司关于投资集成电路基金及基金管理公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、设立背景

  2014年全球集成电路市场规模超过3500亿美元，随着物联网、智能化时代加速来临，集成电路应用市场将进一步扩大，预计2018年整体规模达到4100亿美元，年复合增长率近5%。2014年大陆集成电路市场规模超过1500亿美元，占全球市场43%，而大陆厂商全球市场占有率不足10%，供需严重失衡，绝大部分依赖进口，且集成电路作为电子信息产业的"心脏"对国家信息安全有重大影响，亟待自主发展集成电路产业。2014年6月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，国内集成电路产业发展进入了快车道。

  包括京东方科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）在内的大陆显示面板产业，产品包括手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视等各类显示屏，2015年全球市场占有率已达17%以上，2020年预计超过35%，但是作为显示面板的核心部件，显示相关的集成电路绝大部分依赖进口，对显示面板后续的技术升级和产品更新换代形成制约。随着半导体显示技术的不断进步，以及未来五年公司产能规模的不断扩大，预计到2020年显示相关的集成电路需求将大幅增长。

  二、交易概述

  1、为进一步提升综合竞争力，强化上下游产业布局，实现资本增值，公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称"大基金"）、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称"亦庄新兴产投"）及北京益辰奇点投资中心（有限合伙）（以下简称"益辰奇点"）共同发起设立集成电路基金（以下简称"基金"）。基金的投资领域为显示面板相关的集成电路上下游产业及其相关应用领域，基金规模拟为40.165亿元人民币。

  同时，公司拟与大基金、北京亦庄国际产业投资管理有限公司（以下简称"亦庄产投"）、北京益辰投资中心（有限合伙）（以下简称"益辰投资"）共同投资基金管理公司（以下简称"管理公司"），负责基金的管理和运营,管理公司注册资本拟为1000万元人民币。

  2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、上述事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  三、项目方案的基本情况

  1、基金方案

  规模：40.165亿元人民币

  法律形式：有限合伙制

  存续期限：8年

  经营范围：股权投资以及相关的投资管理、投资咨询业务(以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准)。

  投资方向：显示面板相关的集成电路上下游产业及其相关应用领域。

  出资方式：基金采取认缴出资方式，基金出资人认缴出资后，按照管理公司的缴资通知分期缴付其认缴资本额。

  认缴额：公司拟以自有资金与大基金、亦庄新兴产投、益辰奇点拟分别认缴出资15亿元人民币、15亿元人民币、10亿元人民币、1650万元人民币。

  2、基金管理公司方案

  注册资本：1000万元人民币

  法律形式：有限责任公司

  投资方式：各方以现金方式投资

  投资方：公司20％，大基金20％，亦庄产投15%，益辰投资45%。

  经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  管理公司决策机构：

  管理公司设股东会、董事会，对管理公司重大事项进行决策；同时，管理公司设投资决策委员会，对基金投资项目进行决策。

  四、交易对手方介绍

  1、基金的对手方

  1）国家集成电路产业投资基金股份有限公司

  注册地址：北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

  法定代表人：王占甫

  注册资本： 987.2亿元人民币

  成立日期：2014年9月

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

  主要股东：国开金融有限责任公司、中国烟草总公司和中国移动通信集团公司等。

  2）北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)

  注册地址：北京经济技术开发区景园北街2号56幢6层610

  成立日期： 2013年4月

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。

  3）北京益辰奇点投资中心（有限合伙）

  注册地址：北京市经济技术开发区永昌北路3号1号楼Q1室

  成立日期：2015年7月

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询业务。

  2、基金管理公司的对手方

  1）国家集成电路产业投资基金股份有限公司情况见上述介绍。

  2）北京亦庄国际产业投资管理有限公司

  注册地址：北京经济技术开发区景园北街2号56幢6层608

  法定代表人：王晓波

  注册资本：1000万元人民币

  成立日期：2013年2月

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

  股权结构：北京亦庄国际投资发展有限公司出资900万元人民币、北京亦庄移动硅谷有限公司出资100万元人民币。

  3）北京益辰投资中心（有限合伙）

  注册地址：北京市经济技术开发区永昌北路3号1号楼P29室

  成立日期：2015年7月

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询业务。

  五、项目的必要性和可行性

  经过多年的积累和发展，公司在半导体显示产业方面积累了深厚的资源，与TMT领域国际、国内一线客户和供应商伙伴建立了良好的战略合作关系。上述伙伴与拟投资的显示相关集成电路领域客户相近，可共享客户及营销网络，且公司现有业务能够与拟投资的显示相关集成电路业务形成有效协同。

  公司多年积累的人才优势能够为集成电路基金的管理团队输出具备丰富产业经验的核心人才。半导体显示与集成电路产业发展经验相似，可为拟投项目所借鉴。另外，拟合作方能够为基金提供专业投资指导。

  六、本次交易对公司的影响

  基金拟投资的显示相关集成电路领域能够满足公司现有业务需求，可进一步强化公司半导体显示上下游产业链的核心竞争力，在关键部件上实现产能可控、成本可控、服务可控，能够推进面板产业的升级换代和附加值提升。

  公司具备的产业优势、客户优势、人才优势以及协同其他各投资方的整合优势，能够保证基金在项目选择、项目调研、项目投资、投后管理及退出等各环节高效开展业务，实现投资增值。

  七、交易实施的风险分析及应对

  1、投资环境风险

  大陆集成电路产业基础较薄弱，产业链各环节不平衡，在全球范围内市场占有率较低，投资环境有待改善。但由于行业成长空间巨大，政府支持态度明确，为化解以上风险提供了有力保障。

  集成电路产业具有周期性特点，基金投资周期较长，可能遇到行业低谷，但大陆集成电路成长空间大，且本基金重点投资的显示相关集成电路产品能够弥补该领域国产化的空白，从而可一定程度化解行业周期性风险。

  2、投资标的人才风险

  目前集成电路行业人才主要集中在美欧和中国台湾地区，大陆人才基础较薄弱。本基金将通过专项尽职调查、团队激励体系设计、专家及顾问指导、投资决策委员会决策等端到端的有效措施，化解人才相关风险。

  3、投资标的退出风险

  由于行业的周期性以及资本市场的不确定性，基金拟投企业有退出风险，但考虑到大陆集成电路市场发展空间巨大、行业处于高速发展期，且本基金退出通道灵活多样，退出风险较低。同时本基金也将根据项目情况使用业界通常采取的保护性商业条款。

  八、董事会意见

  同意公司按照上述方案投资基金及基金管理公司，并授权董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  九、备查文件

  第七届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  京东方科技集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月17日