证券时报多媒体数字报

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-044

  宁夏银星能源股份有限公司

  第六届董事会第七次临时会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司第六届董事会第七次临时会议于2015年8月17日在公司办公楼302会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事温卫东先生因故缺席。会议由董事长许峰先生主持。公司监事、高管列席了董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

  一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、逐项审议并通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  公司控股股东中铝宁夏能源不参与认购本次非公开发行股份。

  （四）定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次临时会议决议公告日（即2015年8月18日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.85元/股的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即9.77元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过12,016.02万股（含12,016.02万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （六）募集资金规模和用途

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过117,396.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟分别投向银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。

  （七）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  （八）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （九）滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

  该议案尚需股东大会审议批准

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

  详见公司于2015年8月18日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票预案》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

  详见公司于2015年8月18日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司编制了截至2015年6月30日关于前次募集资金使用情况的专项报告（详见公司于2015年8月18日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《宁夏银星能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》）。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  六、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；

  为保证本次非公开发行A股股票的顺利进行，特提请股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票有关事宜：

  （一）制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定具体发行价格、最终发行数量、发行时机、发行询价对象、发行对象的选择、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

  （二）根据有关法律、法规规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况的变化，对本次非公开发行价格等具体发行方案内容作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；

  （三）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

  （四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关协议，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

  （五）在本次非公开发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （六）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  （七）本次授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  七、关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提议召集股东大会审议有关非公开发行A股股票的议案，并同时提供网络投票方式为股东提供便利。但鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，因此召开股东大会的日期尚不确定，董事会建议授权董事长决定在适当的时机召开该次股东大会，具体时间、地点等有关事项另行通知。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年八月十八日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-047

  宁夏银星能源股份有限公司

  第六届监事会第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司第六届监事会第三次临时会议于2015年8月17日召开。应到监事3人，实到监事2人，授权委托1人（监事会主席李雪峰先生因出差未能参会，委托监事贾新军先生主持会议并代为表决）。会议由监事贾新军先生主持。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

  一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、逐项审议并通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  公司控股股东中铝宁夏能源不参与认购本次非公开发行股份。

  （四）定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次临时会议决议公告日（即2015年8月18日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.85元/股的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即9.77元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过12,016.02万股（含12,016.02万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （六）募集资金规模和用途

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过117,396.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟分别投向银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。

  （七）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  （八）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （九）滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

  该议案尚需股东大会审议批准

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

  详见公司于2015年8月18日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票预案》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

  详见公司于2015年8月18日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司编制了截至2015年6月30日关于前次募集资金使用情况的专项报告（详见公司于2015年8月18日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《宁夏银星能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》）。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  监 事 会

  二O一五年八月十八日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-048

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于筹划非公开发行A股股票事项

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司（以下简称"公司"）因拟筹划重大事项，公司股票于2015年5月21日上午开市起停牌。公司于2015年5月22日披露了《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于拟筹划重大事项停牌公告》；于2015年5月25日、6月2日、6月9日、6月16日、6月24日、7月2日、7月9日、7月16日、7月24日、8月1日、8月8日、8月15日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于公司非公开发行股票事项的进展公告》。

  2015年8月17日，公司召开了第六届董事会第七次临时会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并将于2015年8月18日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露本次非公开发行A股股票的相关事项。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年8月18日起复牌。

  公司非公开发行A股股票事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年八月十八日