证券时报多媒体数字报

  中航飞机股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议决议公告

  股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１５－０６８

  中航飞机股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于２０１５年８月１３日以电子邮件方式发出，于２０１５ 年８月 １８日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决，形成如下决议：

  批准《关于签署＜沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议＞的议案》

  同意公司联合中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航航空电子系统股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司共同对沈阳飞机工业（集团）有限公司和成都飞机工业（集团）有限责任公司增资合计不超过４９８，８８７．００万元，其中公司增资总金额合计不超过４４，１１６万元。同时，同意公司与其他各方签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》。

  上述议案涉及关联交易，关联董事方玉峰、唐军、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉对该议案回避表决，由 ７ 名非关联董事进行表决。

  同意：７票，反对：０票，弃权：０票。

  （详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《对外投资暨关联交易的公告》）

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月十九日

  股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１５－０６９

  中航飞机股份有限公司

  对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航飞机”）于２０１５年８月１８日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签署＜沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议＞的议案》，董事会同意公司以不超过４４，１１６万元现金，与中国航空科技工业股份有限公司（证券代码：０２３５７．ＨＫ，以下简称“中航科工”）、中航资本控股股份有限公司（证券代码：６００７０５． ＳＨ，以下简称“中航资本”）、中航航空电子系统股份有限公司（证券代码：６００３７２．ＳＨ，以下简称“中航电子”）和中航工业机电系统股份有限公司（证券代码：００２０１３．ＳＺ，以下简称“中航机电”）共同对沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）和成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）现金增资。现将有关情况公告如下：

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  １．协议签署日期：２０１５年８月１８日

  ２．地点：北京

  ３．协议主体名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议

  ４．投资标的：沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司

  ５．涉及金额：不超过４４，１１６万元。

  （二）董事会审议投资议案的表决情况

  公司于２０１５年８月１８日召开的第六届董事会第三十五次会议，以７票同意、０票反对、０票弃权审议批准了《关于签署＜沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议＞的议案》，关联董事回避了表决，由７名非关联董事进行表决。公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。

  公司此次认购金额占公司最近一期经审计总资产的１．３０％，净资产的３．７０％，根据《公司章程》的有关规定，此次对外投资暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。

  本次交易标的尚未完成评估，增资各方对沈飞集团、成飞集团的具体增资金额等事项尚待确定。各交易方将待未决事项确定后另行签署增资协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议。

  （二）上述协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列各项条件全部完成时生效：（１）各方就本次增资完成了所有内部有权机构的决策程序；（２）沈飞集团、成飞集团于评估基准日的评估结果已经国有资产管理部门审核备案。

  （三）中航科工、中航资本、中航电子、中航机电、成飞集团和沈飞集团的实际控制人与公司控股股东同为中国航空工业集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成公司的关联交易。

  （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  １、中航科工

  企业名称：中国航空科技工业股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：北京市市辖区经济技术开发区荣昌东街甲５号２号楼８层

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：５４７，４４２．９１６７万人民币

  主营业务：开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机，以及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。

  ２、中航资本

  （１）基本情况

  企业名称：中航资本控股股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市公司）

  注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦２３层

  法定代表人：孟祥泰

  注册资本：３７３，２６９．８４４２万元

  主营业务：一般经营项目：实业投资；股权投资；投资咨询。

  （２）最近一年一期主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：以上数据２０１４年度已经审计，２０１５年一季度未经审计。

  ３、中航电子

  （１）基本情况

  企业名称：中航航空电子系统股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市公司）

  注册地址：北京市经济技术开发区经海二路２９号院８号楼

  主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲５号院２０号楼第八、九层

  法定代表人：卢广山

  注册资本：１７５，９１６．２９３８万元

  主营业务：航空、航天、舰船、兵器等领域机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航等的研制、生产、销售及服务等。

  （２）最近一年一期主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：以上数据２０１４年度已经审计，２０１５年一季度未经审计。

  ４、中航机电

  （１）基本情况

  企业名称：中航工业机电系统股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市公司）

  注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路８号

  主要办公地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲５号院２０号楼

  法定代表人：王坚

  注册资本：９３，１１７．２２０８万元

  主营业务：航空机电产品。

  （２）最近一年一期主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：以上数据２０１４年度已经审计，２０１５年一季度未经审计。

  三、增资标的企业基本情况

  １、沈飞集团

  （１）基本情况

  企业名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司

  成立时间：１９９４年６月２８日

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  注册地址：沈阳市皇姑区陵北街１号

  主要办公地点：沈阳市皇姑区陵北街１号

  法定代表人：郭殿满

  注册资本：４２１，９６６．４２万元

  经营范围：设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （２）股权结构

  ■

  （３）最近一年主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  ２、成飞集团

  （１）基本情况

  企业名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

  成立日期：１９９８年９月２５日

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路８８号

  主要办公地点：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路８８号

  法定代表人：程福波

  注册资本： ７２，９１５．４０万元

  经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））（凭许可证经营，有效期至２０１８年１２月０５日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （２）股权结构

  ■

  （３）最近一年主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  四、增资协议主要内容

  （一）协议主体

  中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航航空电子系统股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司。

  （二）增资规模及增资方式

  增资各方同意按以下金额上限对沈飞集团、成飞集团进行增资：

  ■

  各方同意，上表中的增资金额上限为增资各方对沈飞集团、成飞集团合计增资额的上限。在沈飞集团、成飞集团按照本协议约定的增资价格确定后，增资各方在各自的增资金额上限内分别确定对于沈飞集团、成飞集团的增资金额，最终使增资各方在增资完成后在沈飞集团的持股比例等于其在成飞集团的持股比例。

  增资各方同意，如最终增资各方（除中航资本外）经其内部有权机构决策未能按上述金额足额认购本次增资，则中航资本有权在增资各方未认足的额度内予以优先全额补足，并相应调整增资各方认购本次增资的金额，该情形下中航资本的增资金额上限不受上表约定增资金额上限的限制；如中航资本未能全额补足，或中航资本亦未能经其内部有权机构决策，未能按上述金额足额认购本次增资，则由增资各方对认购本次增资的金额另行协商确定。

  各方进一步同意，如沈飞集团的原股东中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司，以及成飞集团的原股东中国航空工业集团公司参与认购本次增资，各方应在确保上述约定的前提下，与参与本次增资的沈飞集团、成飞集团原股东签订增资协议，并确定最终认购本次增资的各方及认购金额。

  增资各方同意全部以货币方式认购沈飞集团本次增资。

  （三）增资价格

  各方同意，本次增资的增资价格将根据以２０１５年６月３０日为评估基准日经各方认可的资产评估机构评估确认并经国有资产管理部门备案的沈飞集团、成飞集团净资产评估值确定。

  各方同意将根据上述评估备案结果签订增资协议以确认增资价格。

  （四）增资各方的出资

  各方同意根据最终确认的增资方、增资价格、增资金额来计算增资各方计入沈飞集团、成飞集团注册资本的出资金额、出资比例及沈飞集团、成飞集团完成本次增资后的注册资本，并将签订增资协议予以确认。

  各方同意自沈飞集团、成飞集团关于本次增资的评估备案完成并就本协议未决事项达成一致后另行签订的增资协议生效之日起５个工作日内将增资各方最终的认缴金额一次性足额汇入沈飞集团、成飞集团指定账户。沈飞集团、成飞集团应自收到增资各方缴付增资款后及时办理增资工商变更登记手续。

  （五）协议的生效

  １、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列各项条件全部完成时生效：

  （１）各方就本次增资完成了所有内部有权机构的决策程序；

  （２）沈飞集团、成飞集团于评估基准日的评估结果已经国有资产管理部门审核备案。

  ２、就前款第（１）项约定各方进一步同意，如最终任何增资方未能通过其内部有权机构决策，则该项条件仅对该增资方不生效，而不影响本协议对其他各方的效力。

  五、本次交易对公司的影响

  此次投资的资金来源为公司自有资金。此次自有资金的使用不影响公司正常生产经营。

  随着我国经济持续、稳定、快速的增长，在经济实力和综合国力的显著提升的同时，我国周边安全形势日益严峻和复杂，防务航空装备行业迎来历史发展机遇。防务航空装备行业作为技术密集、资本密集型行业，具有典型的高投入、长周期和高收益资本特性，也需要较大的资本进行长期投入。

  沈飞集团和成飞集团作为我国歼击机的整机制造单位，近几年发展稳定，营业收入及利润稳定增长。公司通过本次增资沈飞集团和成飞集团两大防务航空装备主要企业，在提高我国防务航空装备能力、带来巨大的经济效益和社会效益的同时，有利于公司分享沈飞集团和成飞集团的业务发展，为公司业绩增长作出贡献。

  六、２０１５年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１５年年初至披露日，公司与上述关联人发生关联交易的总金额为１８，８１１万元。

  七、独立董事事前认可和发表的意见

  （一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

  （二）独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：

  公司与中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中航航空电子系统股份有限公司拟共同对沈阳飞机工业（集团）有限公司和成都飞机工业（集团）有限责任公司增资的行为构成关联交易。前述关联交易是公司在我国防务航空工业面临历史发展机遇大背景下对优质航空工业企业进行的股权投资，预期能够得到较好的合理回报。

  我们认为公司本次签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意公司签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，继续关注上述事项后续进展情况并及时履行信息披露义务。

  《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  １、《沈阳飞机工业（集团）有限公司增资框架协议、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》；

  ２、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

  ３、独立董事事前认可意见及独立意见。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月十九日

  股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１５－０７０

  中航飞机股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，为避免引起股价波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中航飞机，证券代码：０００７６８）于 ２０１５年８月１２ 日开市起停牌。

  ２０１５ 年８ 月１８日，公司第六届董事会第三十五次会议审议批准了《关于签署＜沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议＞的议案》，具体内容请查阅公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 ２０１５年８月１９日开市起复牌，敬请投资者关注。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月十九日

  股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１５－０７１

  中航飞机股份有限公司

  关于新舟７００飞机市场启动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称：“公司”）于２０１５年８月１８日在西安市阎良区举行了新舟７００飞机市场启动会，宣布新型涡桨支线飞机（“新舟”７００）项目市场工作全面启动。

  新舟７００飞机自２０１３年１２月开始启动研制，主要定位于承担８００公里以内中等运量市场的区域航空运输业务。作为７０座级的新一代涡桨支线飞机，新舟７００飞机采用了高效气动力设计、电传操纵和综合模块化航电系统等支线飞机先进技术，实现速度与经济性的完美的平衡，将成为最适合短航线运营的支线飞机。项目启动以来，已圆满完成飞机的概念定义和顶层设计工作，飞机设计方案和设计参数已经冻结，飞机研制即将转入工程发展的全新阶段。按照预期，新舟７００飞机将于２０１６年完成部装、２０１７年总装下线并首飞，２０１９年完成适航取证并开始交付用户。

  在此次启动会议上，公司与奥凯航空有限公司和幸福航空有限责任公司签订了《ＭＡ７００飞机先锋用户购机框架协议》，两家公司分别向公司意向订购３０架新舟７００飞机，上述协议仅为合作意向协议，飞机价格、交付时间等将在最终购机合同中约定，双方同意最终购机合同在２０１８年１２月３１日前签署。上述约定的责任及义务具有约束力。

  同时，公司与国银金融租赁有限公司、招银金融租赁有限公司、柬埔寨巴戎航空公司、重庆通航融资租赁有限公司、保利科技有限公司签订了《新舟７００飞机意向订购协议》，与Ａｉｒ Ａｖｅｎｕｅｓ（尼泊尔）、ＥＧＡ集团（巴林）、Ｓｅｇｅｒｓ Ａｅｒｏ（南非）、Ｈｙｂｒｉｄ Ａｖｉａｔｉｏｎ（巴基斯坦）签订了《ＭＡ７００ Ａｉｒｃｒａｆｔ Ｉｎｔｅｎｓｉｏｎ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》（注：《新舟７００飞机意向订购协议》），上述９家客户共意向订购１２５架新舟７００飞机，上述协议仅为双方合作的意向，对双方不具有法律约束力，最终购机合同另行协商确定。

  公司将继续关注后续合同签订情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  备查文件

  一、 ＭＡ７００飞机先锋用户购机框架协议。

  二、新舟７００飞机意向订购协议。

  三、ＭＡ７００ Ａｉｒｃｒａｆｔ Ｉｎｔｅｎｓｉｏｎ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月十九日

  中航飞机股份有限公司

  独立董事独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第六届董事会第三十五次会议《关于签署＜沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议＞的议案》进行了审议，对其中所涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

  公司与中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中航航空电子系统股份有限公司拟共同对沈阳飞机工业（集团）有限公司和成都飞机工业（集团）有限责任公司增资的行为构成关联交易。前述关联交易是公司在我国防务航空工业面临历史发展机遇大背景下对优质航空工业企业进行的股权投资，预期能够得到较好的合理回报。

  我们认为公司本次签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意公司签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》。

  独立董事：陈希敏、田高良

  杨秀云、李玉萍

  杨为乔

  ２０１５年８月１８日