证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年8月18日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称"湖南证监局"）下发的《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]9号）的行政监管措施决定书（以下简称"《决定书》"）。

  一、决定书具体内容

  决定书具体内容如下："你公司于2015年4月1日起停牌筹划重大事项，并于7月7日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称"《预案》"），拟采用现金方式收购深圳习习网络科技有限公司（以下简称"习习网络"）和深圳市松特高新实业有限公司（以下简称"松特高新"）100%的股权。我局对你公司重大资产购买事项进行了专项检查。经查，发现存在以下问题：

  1、你公司未在《预案》中披露习习网络历史沿革中存在的VIE架构设立及拆除情况。

  2、《预案》披露习习网络未来收入和利润的主要来源为全媒体英语报。但是，《预案》未对习习网络经营上述业务的资质及风险进行充分说明。

  3、你公司在《关于深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第13号的回函》中称："2015年7月6日，习习网络已与资源提供方《学英语》报社签订了年发行量不低于800万份报纸合同……仅该项全媒体电子报合同就将在2015年9月至12月给习习网络带来不低于5,200万元的毛利润"、"截至目前，松特高新签订的尚未完成的合同金额已达到10,431万元，该部分合同按照软件、设备开发完工进度，预计都将在2015年下半年交货完成并确认收入"。经查，习习网络并未就《学英语》电子报与用户签订相关合同，松特高新与四川省电化教育馆、住房和城乡建设部中等职业教育建筑机电与楼宇智能化专业指导委员会等单位签订的合同并未涉及具体金额或收入确认条款。你公司在《预案》及相关信息披露文件中，未完整、准确披露习习网络、松特高新已签订未执行合同的签署方、交易金额、交易内容、对标的资产盈利预测及预估值的影响。

  4、松特高新子公司深圳市深大科技有限公司2015年1-6月销售教学软件838.21万元，其中惠阳某房地产开发有限公司等4家客户的经营范围与教学培训无关，5家客户的回款日期为同一天，存在交易异常情形。你公司未在《预案》等相关信息披露文件中说明上述业务的真实性。

  你公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十六条的规定，我局决定向你公司采取责令公开说明的监管措施，并要求你公司聘请独立财务顾问对上述全部事项，法律顾问对上述第一项、第二项，资产评估机构对上述第三项，审计机构对上述第四项事项补充核查并披露专业意见。你公司应在收到本决定后十个工作日内，在中国证券会指定的信息披露媒体上公开说明上述事项。在公开说明、披露专业意见之前，你公司应当暂停该重大资产重组。

  你单位如果对本监管措施不服，可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。"

  二、公司说明

  1、收到上述监管决定后，公司及相关中介高度重视，将尽快按照湖南证监局的要求进行公开说明，并及时披露。

  2、公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  3、公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司董事会

  2015年8月19日