证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2015年上半年，国内经济延续调整分化态势，稳增长政策效应有所显现，但经济运行整体下行态势尚未逆转；国际经济延续分化态势，但相对差异逐步缩小，复苏较好的美国和英国增长略低于预期，而欧盟和日本则有所改善，发展中国家增速继续放缓。上半年，国内汽车产销增速比上年同期明显回落，汽车产销分别为1209.50万辆和1185.03万辆，同比增长2.64%和1.43%，比上年同期回落6.96个百分点和6.93个百分点。其中乘用车产销1032.78万辆和1009.56万辆，同比增长6.38%和4.80%，比上年同期回落5.67个百分点和6.38个百分点；商用车产销176.72万辆和175.47万辆，同比下降14.86%和14.41%，降幅比上年同期明显加大。

面对严峻的全球市场形势，公司管理层内外并举，外拓市场，内抓管理；坚决贯彻“质量第一”的思想，全力推进“精品”工程，确保低级错误为零，重点市场、重点产品百分之百客户满意，以质量赢市场，向质量要订单；始终坚持市场结构与产品结构调整，通过市场结构和产品结构优化，增强公司核心竞争力和风险抵抗力；强力推进精益生产，全面覆盖生产、质量、设备、物流、人力资源五大领域，力求通过精益生产，实现精益管理，打造精益企业。同时，在战略发展方面，公司加速推进“气缸套、活塞、活塞环、轴瓦”四组件模块化供货；继续围绕新能源、智能制造、高端装备制造、汽车后市场等高新技术领域和新兴行业，寻求并购合作机会，择机延伸产业链，实现战略布局。

2015年1-6月，公司实现营业收入59,540.37万元，较2014年同期的59,051.20万元同比增长0.83%；营业成本37,730.71万元，较2014年同期的39,193.06万元同比下降3.73%；实现利润总额11,866.96万元，较2014年同期的11,169.08万元同比增长6.25%；实现归属于母公司所有者的净利润 10,023.51 万元，较2014年同期的9,410.03万元同比增长6.52%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

《企业会计准则—基本准则》（修订）、

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

《企业会计准则第40号——合营安排》、

《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司纳入合并报表范围的子公司共计六家，分别为全资子公司河南省中原内配铸造有限公司（持有股权比例100%）、中原内配（欧洲）有限责任公司（持有股权比例100%）、中原内配有限责任公司（俄罗斯子公司）（持有股权比例100%）；控股子公司河南省中原华工激光工程有限公司（持有股权比例97.17%）、河南省中原内配轴瓦股份有限公司（持有股权比例73.33%）、安徽中原内配有限责任公司（持有股权比例70%）。

本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围，本报告期内较去年同期新纳入合并范围的主体为中原内配有限责任公司（俄罗斯子公司）和安徽中原内配有限责任公司。公司于2014年6月5日披露了《关于在俄罗斯设立全资子公司并完成工商登记注册的公告》（公告编号2014-034），2014年6月4日公司收到俄罗斯雅罗斯拉夫尔区域联邦税务局签发的《注册证书》和《税务登记证》（签发日期：2014年5月5日）；公司于2014年12月2日披露了《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号2014-062）， 2014年12月1日，安徽汇中取得肥东县市场监督管理局于2014年11月28日换发的《营业执照》，完成工商变更登记手续，公司名称变更为安徽中原内配有限责任公司。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

法定代表人：

薛德龙

中原内配集团股份有限公司

二○一五年八月十八日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-052

中原内配集团股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十七次会议于2015年8月18日在公司二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2015年8月10日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

(一)审议通过《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经认真审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2015年半年度报告全文及摘要登载于2015年8月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年半年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

(二)审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年1-6月）的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

《董事会关于公司2015年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年1-6月）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(三)审议通过《关于受让安徽中原内配有限责任公司部分股权及增资的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

《关于受让安徽中原内配有限责任公司部分股权及增资的公告》详见公司登载于2015年8月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司监事会

二○一五年八月十八日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-051

中原内配集团股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2015年8月18日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2015年8月10日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事审议一致通过如下决议：

(一)审议通过《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

2015年半年度报告全文及摘要登载于2015年8月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年半年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

(二)审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年1-6月）的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《董事会关于公司2015年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年1-6月）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(三)审议通过《关于受让安徽中原内配有限责任公司部分股权及增资的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于受让安徽中原内配有限责任公司部分股权及增资的公告》详见公司登载于2015年8月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○一五年八月十八日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-054

中原内配股份集团有限公司关于受让

安徽中原内配有限责任公司部分股权及增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”或“公司”）于2015年8月18日召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于受让安徽中原内配有限责任公司部分股权及增资的议案》，同意公司与福建汇华集团东南汽车缸套有限公司（以下简称“汇华集团”）签订《股权转让协议》，受让汇华集团持有的安徽中原内配有限责任公司（以下简称“安徽中原内配”或“标的公司”）13%的股权，股权转让价格以双方于2014年10月17日签署的《关于买卖安徽汇中内燃机配件有限公司股权的股权转让协议》中的定价为基础，并考虑标的公司市场开发及未来发展规划协商确定，股权转让款共计1,452.29万元人民币。股权转让完成后，公司将对安徽中原内配进行增资，新增注册资本1,700万元，增资价格2.23元/每元注册资本，共计募集资金3,791.00万元。其中，公司以自有资金出资3,744.17万元。募集资金主要用于安徽中原内配公司新增乘用车铸入式气缸套产能500万只及补充流动资金。项目完成后，安徽中原内配公司产能将达到1,000万只。

本次股权转让并增资完成后，安徽中原内配注册资本增加至6,700万元人民币，其股权结构具体如下：

上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本信息

1、交易对方的基本信息

公司名称：福建汇华集团东南汽车缸套有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：福建省三明市三元区溪口工业园区6号

法定代表人：邓黄贵

注册资本：伍仟贰佰陆拾陆万元整

成立日期：1997年9月15日

营业执照注册号：350400100001305

经营范围：缸套、内燃机配件制造；铁件、钢件铸造及加工；汽车重要部件的精密锻压、多工位压力成型铸造；废旧物资收购；对工业、农业、旅游业、商业、服务业的投资；矿产品、建材及化工产品、农畜产品、机械设备、五金交电、电子产品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

2、公司、公司持股5％以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方与汇华集团及其关联方之间无关联关系。

三、标的公司的基本情况

1、交易标的：汇华集团持有的安徽中原内配13%的股权

2、标的公司的基本情况

公司名称：安徽中原内配有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市肥东县经济开发区

法定代表人：薛德龙

注册资本：伍仟万圆整

成立日期：2012年4月10日

营业执照注册号：340122000064980

经营范围：乘用车铸入式气缸套生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。

3、标的公司的主要财务数据

单位：万元

注：2014年数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年半年度数据未经审计。

四、《股权转让协议》的主要内容

1、协议签订的主体

卖方（转让方）：福建汇华集团东南汽车缸套有限公司

买方（受让方）：中原内配集团股份有限公司

2、转让标的：汇华集团向中原内配转让其持有的安徽中原内配650万元出资份额，占安徽中原内配注册资本比例的13%。

3、股权转让

依据本协议的条款，在交割日，卖方将作为唯一合法和受益所有人出售、让与、转让并交付，且买方将向卖方购买其所持有的转让的股权（该股权上应无任何权利负担）及现在或以后附于该股权上的所有权利，包括但不限于享有所有在交割日后公布、派发或支付的股息或其它分配的权利（“股权转让”）。在交割日买方购得转让的股权之后，将成为转让的股权的唯一的合法所有权人。

卖方向买方保证，其现在以及于交割前和交割时的任何时候均有完全的权力和权利根据本协议的条款出售并转让转让的股权，其对转让的股权拥有唯一的合法所有权并能够实现对该等转让的股权的所有权的转让。

卖方向买方保证，在本协议日，转让的股权不受制于任何第三方权利或权益负担，或者，如有任何该等第三方权利或权益负担，该等权利或权益负担将得到完全和充分的弃权或放弃。

4、购买价款及付款

（1）协议各方约定，买方因购买本协议项下的转让的股权而应支付的价款总额为人民币壹仟肆佰伍拾贰万元（小写：￥1,452.00万元）。

（2）买方按照以下方式支付购买价款：

第一期：人民币柒佰贰拾陆万元整（小写：￥726.00万元），由买方在本协议生效之日起5个工作日内支付至卖方指定账户；

第二期：人民币柒佰贰拾陆万元整（小写：￥726.00万元），由买方在双方办理完毕转让的股权工商变更登记完成之日后5个工作日内支付至卖方指定账户。

5、其他

（1）本协议经协议各方权力机构审议通过并经双方法定代表或授权代表签字或盖章并加盖各方公章后生效。本协议一式陆份，协议各方各执壹份，其余用于办理工商变更、报监管机关和公司留存。

（2）本次股权转让的工商变更手续由公司负责办理，买卖双方应根据工商登记机关的要求，及时提供有效的变更登记资料并配合办理。如因办理备案登记等手续需要签署格式文本，格式文本与本协议不一致之处以本协议为准。

（3）本协议未尽事宜，由协议双方另行协商并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

五、资金来源

本次受让安徽中原内配13%的股权的资金1,452.29万元及增资的资金3,744.17万元均为公司自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（1）通过受让安徽中原内配13%的股权，公司对安徽中原内配的持股比例达到87%，公司将充分利用自身管理优势、市场优势、技术优势、质量优势、销售平台等，整合资源，实现协同发展；

（2）本次对安徽中原内配进行增资，有利于缓解安徽中原内配订单充足而产能不足的矛盾，有利于进一步提高安徽中原内配装备水平、生产能力，增强核心竞争力，促进安徽中原内配持续稳定健康发展；

（3）本次受让安徽中原内配部分股权并增资，不会损害公司股东利益。公司将严格监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

七、风险提示

股权转让及增资后，公司对安徽中原内配将会提出更高的经营业绩要求，但由于市场开发及市场竞争的不确定性，未来将存在一定的市场风险。

八、其他说明

公司授权安徽中原内配公司管理层具体办理相关工商变更登记事宜，本协议签订后涉及的后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议；

2、第七届监事会第十七次会议决议；

2、福建汇华集团东南汽车缸套有限公司与中原内配集团股份有限公司签署的《股权转让协议》。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇一五年八月十八日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-055

中原内配集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行投资理财的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于使用闲置自有资金进行投资理财的授权情况

2015年4月3日披露了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2015-017），授权公司使用总额不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行投资理财，投资期限自董事会决议通过之日起两年内有效，该授权已经2015年4月28日召开的2014年年度股东大会审议通过。

截至公告日，最近连续十二个月内公司董事会审议通过使用闲置自有资金进行投资理财的额度为30,000万元，占公司最近一期经审计总资产的12.04%，占归属于母公司股东权益的15.86%。

二、本次购买理财产品的主要情况

（一）基本信息

1、2015年8月17日，公司使用闲置自有资金购买海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）发行的“海通财.理财宝”人民币2,000万元，具体情况如下：

2、2015年8月18日，公司使用闲置自有资金购买海通证券发行的“海通财.理财宝”人民币2,000万元，具体情况如下：

（二）关联关系说明

公司与海通证券股份有限公司无关联关系。

（三）主要风险揭示

1、收益凭证产品的相关风险

（1）市场风险：本系列收益凭证产品挂钩中国人民银行公布的金融机构人民币存款基准利率。当中国人民银行公布的金融机构人民币存款基准利率发生波动时，可能导致您的收益凭证利息发生相应变化。

（2）流动性风险：在收益凭证产品到期前，只能在认购协议约定的交易时间内通过本公司柜台交易市场进行转让，交易可能不活跃，导致转让需求可能无法满足；或者本期收益凭证产品未设回购或交易条款，导致收益凭证产品到期前无法变现。

2、与发行人有关的风险

（1）流动性风险：如出现流动性短缺、无法及时获得充足资金的情况，在收益凭证产品到期时可能无法及时、全额支付，导致本金及收益发生损失。

（2）信用风险：在收益凭证存续期间，公司可能发生解散、破产、无力清偿到期债务、资产被查封、冻结或强制执行等情形，将按照《破产法》规定的破产清算程序，在依法处置本公司财产后，按照一般债权人顺序对您进行补偿，因此，在最不利情况下，收益凭证产品本金及收益可能无法按照认购协议约定偿付。

（3）操作风险：由于公司内部管理流程缺陷、人员操作失误等事件，可能导致收益凭证认购、交易失败、资金划拨失败等，从而导致本金及收益发生损失。

（4）信息技术系统风险：公司信息技术系统存在因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方服务不到位等原因无法正常运行的可能，从而可能影响海通证券业务顺利开展；以及可能存在因信息技术系统更新升级不及时对业务开展产生制约的风险。

3、政策法律风险

因国家宏观政策、金融政策、地方政府政策发生变化，或者现有法律缺位无法解决相关法律问题、个别地区执法环境不完善等，可能对产生不确定性影响，进而对正常的经营活动及收益凭证业务产生不利影响。

4、可抗力及意外事件风险

自然灾害、社会动乱、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或监管部门暂停或停止柜台交易等意外事件的出现，可能对收益凭证产品的成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知等产生影响，导致收益凭证产品的本金及收益发生损失。

5、信息传递风险

如未及时查询产品相关信息或公告，或对交易规则和配套制度的理解不够准确，导致投资决策失误，由此产生的责任和风险。

三、风险控制措施

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。财务部负责人为理财产品交易的第一责任人。

3、公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

5、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

四、购买理财产品对公司的影响

1、公司运用自有资金合理进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，可以提高公司资金使用效率，提高公司效益。

2、通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、最近十二个月内公司进行投资理财的情况

1、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况

截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的具体情况如下：

2、使用闲置自有资金购买银行理财产品的情况

截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况如下：

3、使用闲置自有资金购买证券公司理财产品的情况

截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置自有资金购买证券公司理财产品的具体情况如下：

4、使用闲置自有资金投资信托的情况

截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行保本型理财产品金额为0，使用闲置自有资金购买的尚未到期的银行理财产品金额共计为5,000万元，使用闲置自有资金购买的尚未到期的证券公司理财产品金额共计为14,000万元，使用闲置自有资金投资信托的余额为2,900万元，合计余额为21,900万元，占公司最近一期经审计总资产的8.79%，占归属于母公司股东权益的11.57%。

六、公司承诺

公司承诺最近12个月内不存在，以及购买本银行理财产品后的12个月内不实施下述行为：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、备查文件

公司与海通证券股份有限公司签订的《海通证券—“海通财·理财宝”系列收益凭证产品合同》。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司

董事会

二〇一五年八月十八日