证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2015年上半年，在复杂多变的国内外经济形势以及持续呈现的经济下行压力下，中国经济增速继续呈现放缓趋势，增长压力依然严峻，但整体宏观经济形势及基本面较去年并未发生显著变化，中国经济运行总体上处在合理区间，主要经济指标逐步回暖，积极因素不断增加，呈现“缓中趋稳、稳中向好”的发展态势。面对目前的经济形势，公司董事会、管理层根据公司自身的发展情况以及对所处行业未来的发展趋势的判断，审时度势，科学决策，制定符合企业发展的战略规划，并加速推动现有业务经营和创新，优化资本结构，提升管理水平，确保完成2015年全年目标任务。

报告期内，由于受地方政府部分水利工程项目招投标进度放缓以及公司执行订单放缓、产品发货延迟的影响，公司的经营业绩相比于上年同期出现了一定程度地下滑。2015年上半年，公司实现营业收入232,789,631.86元，比上年同期下降51.52%；实现归属于上市公司股东的净利润19,100,769.55元，比上年同期下降73.77%。

报告期内，公司生产经营稳定，各项工作有序开展。公司严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，认真履行各项承诺及职责，加强内控建设，完善治理结构，提高了公司运作效率；公司重视科技创新，继续加大科技研发投入，截至报告期末累计获得相关专利65项，提升了公司核心竞争力；公司继续坚持“立足中东部、稳步拓展、需求建厂、服务至上”的战略方针，以山东淄博、辽宁阜新、辽宁辽阳、河北邢台、河南新郑、江苏常州、广东珠海、安徽阜阳八大生产基地为中心，积极进行业务的跟踪和市场的开拓。

报告期内，公司实施了2014年年度权益分派。公司在做好生产经营工作的同时，注重对广大股东的回报，公司近三年现金分红累计达12,466.00万元。

报告期内，公司以PCCP主营业务为基础，加快推进实施产业拓展和升级的发展战略，优化整合公司内部资源，扩大业务布局，并根据公司的实际发展情况，适时适度地加大对新建产业的投资，使其成为公司新的利润增长点。

（一）经公司第二届董事会第二十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司通过变更非公开发行募集资金投向，投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司。此次募集资金投向变更不仅提高了公司募集资金的使用效率，而且有利于PCCP产业“全国化”市场合理布局，进一步提高了公司的综合竞争实力。

（二）经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司以自有资金3,690万元向龙泉嘉盈增资，龙泉嘉盈其余股东同比例增资，增资后，龙泉嘉盈的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1亿元。通过向龙泉嘉盈公司增资，加速了龙泉嘉盈无砟轨道板生产基地的建设，有利于迅速形成规模化产能，为公司无砟轨道板产业的市场开拓以及未来发展奠定了坚实的基础。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015年4月，为了扩大产业布局，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于投资设立全资子公司的议案》，在安徽省阜阳市投资设立全资子公司，注册资本为人民币 5,000 万元。本报告期将安徽龙泉2015年4月至2015年6月30日的财务报表纳入合并报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

法定代表人： 刘长杰

二零一五年八月十八日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-060

山东龙泉管道工程股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2015年8月15日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年8月18日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2015年半年度报告及其摘要》；

《2015年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2015年半年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于收购湖北大华建设工程有限公司100%股权的议案》；

《关于收购湖北大华建设工程有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》；独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

《关于对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一五年八月十八日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-061

山东龙泉管道工程股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2015年8月15日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年8月18日上午11点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席卢其栋先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2015年半年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《山东龙泉管道工程股份有限公司2015年半年度报告及其摘要》的程序符合法律法规、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

监事会

二零一五年八月十八日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-064

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于2015年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深交所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将山东龙泉管道工程股份有限公司（以下称：龙泉股份或公司）2015年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、首次公开发行股票募集资金

(一)募集资金基本情况

根据公司2011年1月25日召开的第一届董事会第五次会议决议和2011年2月16日召开的2010年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]362号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股2,360万股，每股面值1元，每股发行价格人民币21.00元，募集资金总额为人民币495,600,000.00元，扣除发行费用人民币28,956,320.43元，实际募集资金净额为人民币466,643,679.57元。上述募集资金于2012年4月23日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并出具了天恒信验报字【2012】第31002号验资报告。

上述募集资金在实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2012年5月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为10,182.83万元，山东天恒信有限责任会计师事务所为公司出具了天恒信专报字【2012】第31011号《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后，已归还垫付款10,182.83万元。截至2015年6月30日，累计募投项目投入资金45,070.57万元，其中，使用募集资金44,792.76万元，使用自有资金245.05万元，使用银行净利息32.76万元；尚未使用的募集资金余额1,871.61万元。公司募集资金专户实际余额19,775,523.64元（银行净利息1,059,401.44元，未使用募集资金18,716,122.20元）。

(二)募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2012年5月14日，公司、太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、中国农业银行股份有限公司淄博博山支行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2012年8月28日，常州龙泉管道工程有限公司、太平洋证券与中国工商银行股份有限公司常州新区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年5月，公司因申请非公开发行，保荐机构变更为首创证券，首创证券与公司及上述各家银行分别续签了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2015年6月30日，本公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体分（子）公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

二、非公开发行股票募集资金

(一)募集资金基本情况

根据公司2013年3月27日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2013年4月19日召开的2012年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537 号）核准，公司向宏源证券股份有限公司、谢瑾琨、重庆市渝商实业投资有限公司、北京云冶汇金投资有限公司、华宝信托有限责任公司和财通基金管理有限公司六家发行对象非公开发行29,602,903股，每股面值1元，发行价格为16.60元/股，募集资金总额为人民币491,408,189.80元，扣除发行费用人民币28,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币462,608,189.80元。上述募集资金于2013年12月31日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2013]第0026号验资报告。

上述募集资金在实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为18,920.34万元，山东和信会计师事务所为公司出具了和信专字【2014】第011001号《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后，已归还垫付款18,920.34万元。截至2015年6月30日，累计募投项目投入资金26,430.18万元，其中：使用募集资金26,190.92万元，使用自有资金239.26万元，尚未使用的募集资金余额20,069.90万元。公司募集资金专户实际余额201,973,253.89元（银行净利息1,274,243.42元，未使用募集资金200,699,010.47元）。

(二)募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2014年1月20日，公司、首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于非公开发行募集资金部分变更投向，2015年1月23日，常州龙泉管道工程有限公司与首创证券与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金三方监管协议》，2015年6月11日，安徽龙泉管道工程有限公司、首创证券与交通银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2015年6月30日，公司非公开发行募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)首次公开发行股票募集资金未发生投资项目变更

(二)非公开发行股票募集资金投资项目变更情况

1.经2014年12月15日第三次股东大会决议通过，决定将2013年非公开发行股票所募集资金中的部分资金投向进行变更，该部分资金不再继续投资“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”，变更后的投资项目：

(1)增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司（以下简称“珠津公司”），增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司（以下简称“中阳革业”）100%股权的一部分；

(2)增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。

珠津公司已于2014年12月更名为广东龙泉水务管道工程有限公司（以下简称“广东龙泉”）。

2．经公司2015年5月25日第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，拟将“河北分公司PCCP 生产线建设项目”尚未使用募集资金余额中的5,000万元投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司，由安徽龙泉管道工程有限公司实施“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。

(三)关于变更尚未使用非公开发行股票募集资金投向的原因

1.由于2014年以来辽宁周边地区输水工程项目的招投标进度延缓，公司经审慎研究，决定暂不再继续对“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”投入。同时，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司拟将变更该部分资金投向。

2. 2014年以来，公司跟踪的河北等周边地区输水工程项目招投标进度因客观原因延缓，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司经审慎研究，拟将“河北分公司PCCP 生产线建设项目”尚未使用募集资金余额中的5,000万元投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司，由安徽龙泉管道工程有限公司实施“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。

(四)本次变更部分非公开发行股票募集资金投向对公司的影响

公司根据市场需求的变动情况，本着谨慎使用募集资金的原则变更部分非公开发行股票募集资金投向，不影响公司的正常生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展战略。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年上半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3、变更募集资金投资项目情况表

山东龙泉管道工程股份有限公司

二〇一五年八月十八日

附表1：

附表2：

附表3：

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-065

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于收购湖北大华建设工程有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月18日召开第二届董事会第二十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购湖北大华建设工程有限公司100%股权的议案》。为进一步促进公司业务的发展，提高公司市政公用工程项目的承揽能力，提升公司的核心竞争力和品牌影响力，公司拟以人民币6,000万元收购湖北大华建设工程有限公司（以下简称“湖北大华”或“目标公司”）100%股权。内容详见2015年8月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2015-060）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、出让方（一）

（1）姓名：王志勇

（2）身份证号码：51072219********10

其出资5,200万元，持有湖北大华86.66%的股权。

2、出让方（二）

（1）姓名：汪新华

（2）身份证号码：42010619********30

其出资400万元，持有湖北大华6.67%的股权。

3、出让方（三）

（1）姓名：孙春芝

（2）身份证号码：42010219********44

其出资400万元，持有湖北大华6.67%的股权。

上述交易对方与本公司、本公司前十名股东及本公司董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

1、公司名称 ：湖北大华建设工程有限公司

2、注册地址：武汉市东湖开发区明泽丽湾22号

3、法定代表人：王志勇

4、注册资本：人民币6,000万元

5、企业类型：有限责任公司

6、成立日期：2008年12月30日

7、经营范围：市政工程总承包；房屋建筑安装工程总承包；装饰工程、园林绿化工程、机场跑道及各种排水管道工程；路基、路面工程的施工；养护花卉、首术种植（国家有专项规定的从其规定）。

8、股东及持股比例：王志勇持有湖北大华86.66%的股权；汪新华持有湖北大华6.67%的股权；孙春芝持有湖北大华6.67%的股权。

9、主要财务数据：

单位：人民币 万元

注：以上数据未经审计。

四、股权转让协议的主要内容

转让方：（转让方包括以下三人，以下合称“甲方”）

甲1：王志勇

甲2：汪新华

甲3：孙春芝

受让方：山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“乙方”）

居间方：武汉金盛鼎建筑企业管理咨询有限公司（以下简称“丙方”）

1、本次股权转让价款

经双方协商一致，本次股权转让价款为6,000万元人民币（该价款包含依法应由甲方承担的税费）。甲1、甲2及甲3分别按照各自在目标公司的原持股比例取得转让价款。

2、甲方的声明、保证和承诺

（1）甲方已对目标公司足额出资，真实、合法、有效地拥有目标公司全部股权。

（2）目标公司的资产（包括但不限于公司债权、固定资产、无形资产、资质、证照、许可）不存在任何质押、冻结、查封、执行、第三方权益以及权属争议。目标公司所有税费已全额缴纳，不存在被罚款、没收或其他处罚的可能。如有隐瞒，所有的责任与义务由甲方承担。

（3）甲方保证目标公司在成立至今无在建工程项目。如有隐瞒，所有的责任与义务由甲方承担。

（4）目标公司不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚以及其他法律程序。如有隐瞒，所有的责任与义务由甲方承担。

3、协议生效条件

协议自甲、乙、丙三方签字后生效。

五、资金来源

本次收购资金来源为公司自有及自筹资金。

六、本次收购的目的和对公司的影响

湖北大华目前拥有“市政公用工程施工总承包壹级”、“房屋建筑工程施工总承包叁级”等资质证书。本次收购湖北大华100%股权，有利于进一步促进公司业务的发展，提高公司市政公用工程项目的承揽能力，增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力和品牌影响力，为公司未来承接各类城市供排水、城市管廊等市政公用工程施工业务奠定良好的基础。

本次收购完成后，湖北大华将成为公司的全资子公司。

本次交易资金来源为公司自有及自筹资金。在收购前公司将做好资金安排，不会对公司财务及生产经营产生重大不利影响。

根据尽职调查结果，如公司认为湖北大华不符合其股东所作的声明和保证，或者存在对协议事项产生重大不利影响的情况，存在取消协议事项的可能，请广大投资者注意投资风险。

七、公司独立董事对本次收购事项的独立意见

本次收购事项符合公司的长远发展战略及业务发展的需要，有利于公司未来的经营发展。本次交易决策及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司以人民币6,000万元收购湖北大华建设工程有限公司100%股权。

八、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

3、《湖北大华建设工程有限公司股权转让协议》。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

二零一五年八月十八日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-066

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为了优化整合公司内部资源，构建产业链的协调互动发展，进一步提升公司的整体竞争力及盈利能力，实现公司的长期战略发展目标，经山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）与山西聚鑫盛商贸有限公司（以下简称“聚鑫盛商贸”）、刘艳女士、芮康昊先生、孙小涛先生协商，各方一致同意签订《出资协议》，拟共同投资设立北京龙泉嘉盈物流有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“龙泉嘉盈物流”）。龙泉嘉盈物流注册资本10,000万元，其中公司出资人民币5,100万元，占其注册资本的51%。

2、2015年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次设立企业行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他投资主体介绍

1、名称：山西聚鑫盛商贸有限公司

住所：太原市小店区长冶南路文华苑小区C区1号楼122号

法定代表人：梁宇奇

注册资本：伍仟万元整

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：煤炭、煤制品、焦炭、钢材、建筑材料、金属材料、装满材料、五金交电、化工产品、办公设备、工程机械设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

聚鑫盛商贸与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

2、姓名：刘艳

身份证号：210803**********2X

住所：辽宁省营口市西市区金典花园

刘艳女士与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

3、姓名：芮康昊

身份证号：210303**********17

住所：辽宁省鞍山市铁西区四方台路

芮康昊先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

4、姓名：孙小涛

身份证号：210802**********18

住所：辽宁省营口市站前区花园里

孙小涛先生与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、名称 ：北京龙泉嘉盈物流有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）

2、注册资本：人民币10,000万元

3、法定代表人：刘长杰

4、股东情况：公司以货币资金出资人民币5,100万元，占注册资本比例为51%，为其控股股东；聚鑫盛商贸以货币资金出资人民币2,500万元，占注册资本比例为25%；刘艳女士以货币资金出资人民币1,500万元，占注册资本比例为15%；芮康昊先生以货币资金出资人民币500万元，占注册资本比例为5%；孙小涛先生以货币资金出资人民币400万元，占注册资本比例为4%。

5、注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区

6、公司类型：有限责任公司

7、经营范围：铁路运输，仓储服务，专业承包。

以上资料以工商部门最终登记为准。

北京龙泉嘉盈物流有限公司主营业务为铁路运输，仓储服务。

随着国家全面深化改革开放的展开，中国的经济结构转型速度加快，作为促进经济发展的“加速器”，现代物流产业的发展对于传统制造业以及其他行业的发展有着积极地影响。未来我国经济转型，就是要促进制造业的服务业化，实现由制造经济向服务经济的转变。通过供应链管理和对制造业的流程再造，实现制造业与物流业的融合发展，正好体现这一发展趋势。随着国家“一带一路”战略的提出，也为当下中国物流业的发展带来了新契机。因此，从国家政策以及市场发展情景来看，物流公司有着很大的发展潜力，龙泉嘉盈物流的成立对于公司内部资源引导和整合起到重要作用，有利于公司形成完整的产业供应链。

四、签署投资协议的主要内容

1、投资金额和投资方式：龙泉嘉盈物流注册资本10,000万元，其中公司以货币资金出资5,100万元，占注册资本比例为51%；聚鑫盛商贸以货币资金出资人民币2,500万元，占注册资本比例为25%；刘艳女士以货币资金出资人民币1,500万元，占注册资本比例为15%；芮康昊先生以货币资金出资人民币500万元，占注册资本比例为5%；孙小涛先生以货币资金出资人民币400万元，占注册资本比例为4%。

各方根据龙泉嘉盈物流的业务开展程度，确定出资时间及额度。

2、董事会/监事会安排：龙泉嘉盈物流董事会由四位董事组成，董事会成员经股东大会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。监事会由三位监事组成，其中设监事会主席一名，监事二名，经股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

3、本协议自签订之日起生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

为了优化整合公司内部资源，构建产业链的协调互动发展，实现制造业与物流业的融合发展，进一步提升公司的整体竞争力及盈利能力。

2、投资的风险分析

龙泉嘉盈物流为新设立的有限公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会以合理的对策和措施控制和化解风险。

3、投资对公司的影响

本次投资有利于公司产业链条的延伸与优化升级，提高公司的核心竞争力，营造新的利润增长点。此次投资的资金来源为自有及自筹资金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。由于目前龙泉嘉盈物流仍处于筹备阶段，公司将根据项目后续进展情况及时进行相关信息的披露。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

二零一五年八月十八日