证券时报多媒体数字报

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-088

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2015 年8月17日下午14：00以现场和通讯结合的会议方式召开。会议通知于2015年8月12日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯方式参会的董事为邓金华、丑建忠。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）（以下简称“聚铭骋志”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海游嘉”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化产业投资基金”）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信优选”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾源北极光”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“创新方舟”）持有的北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100.00%股权，并向符合条件的不超过10名(含10名)特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

2、标的资产

本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

3、交易价格及定价方式

本次交易标的以2015年6月30日为估值基准日，资产预估值为91,000万元，公司与交易对方协商确定标的资产交易价格为90,400万元。

交易各方同意标的资产最终交易价格将以估值机构出具的标的公司股东全部权益价值估值报告作为参考依据，由交易双方协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

4、交易对价支付方式

标的资产交易作价初步定为90,400万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占交易价格的36.27%，即327,852,000元，现金对价金额占交易价格的63.73%部分，即576,148,000元。

公司向交易对方现金支付和股份支付的具体金额为：

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对价三部分，周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志作为创始团队在基础交易对价上获得创始团队交易对价，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟作为上一轮投资者在基础交易对价上获得上一轮投资人交易对价，盛大网络、上海游嘉仅获得基础交易对价，具体构成及支付方式如下：

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

5、现金支付进度

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对价三部分，具体支付进度情况如下：

（1）基础交易对价人民币800,000,000元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现金支付509,148,000元。上市公司于《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》（以下简称“《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》”）签署之日起十个工作日内，以自有资金向交易对方支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金50,000,000元作为本次交易的定金；于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向交易对方支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000元定金后的剩余现金部分对价的70%，并于股权交割日后十个工作日内支付剩余现金部分对价。

（2）创始团队交易对价人民币84,000,000元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付创始团队交易对价，其中，以现金支付57,000,000元。上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向标的公司创始团队支付现金27,000,000元；标的股权交割日后一年内，上市公司向创始团队支付现金30,000,000元。

（3）上一轮投资人交易对价人民币20,000,000元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付上一轮投资人交易对价，其中，以现金支付10,000,000元。上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000元。

（4）如本次交易的股票发行方案在2016年4月30日前未能通过中国证监会审核，则上市公司应在2016年5月15日前，以现金方式支付基础交易对价和上一轮投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700万元；并于交割日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团队交易对价中的2,700万元，并于交割日后一年内，向创始团队支付现金对价3,000万元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

6、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

7、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

8、发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

9、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

本次发行股份定价不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。

根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为57.78元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.8元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即25.97元/股。

上述发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

10、发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计12,624,254股。具体分配方式如下：

本次交易最终发行数量经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

11、发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

12、发行股票的上市地点

本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

13、标的资产和发行股份的交割

四月星空的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起十个工作日内完成交割。如本次发行股份及支付现金购买资产方案在2016年4月30日前仍未能通过中国证监会审核，则公司将以现金收购标的资产，标的股权应在2016年5月31日前完成交割。标的股权交割手续由标的公司负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由公司享有和承担。

自标的股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

14、锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺，以资产认购而取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方聚铭骋志承诺，若取得公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，取得的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，所取得的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

15、期间损益归属和承担

自评估基准日至资产交割日的过渡期，四月星空如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；在过渡期如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，先由公司承担，但交易对方应充分披露并说明具体原因。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

16、滚存未分配利润安排

标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

17、优先认购权

如四月星空在本次交易完成后引入新的投资人或公司在本次交易完成后转让持有的四月星空股权，应事先通知创始团队，创始团队自通知之日起30天内享有同等条件下的优先认购权，优先认购的比例不高于整体交易股权的30%。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

4、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。

本次发行定价依据为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为57.78元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.8元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85元/股，本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000元。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过34,809,395股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

6、发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

7、募集资金用途

公司本次配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

8、发行股票的上市地点

本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

9、锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

（三）本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：

1、本次交易拟购买的标的资产为四月星空100%股权。标的资产涉及有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

公司与四月星空全体股东签署附生效条件的《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”

经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象；所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的中介机构如下：

（1）广发证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；

（2）北京大成律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问；

（3）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构；

（4）北京中企华咨询有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的估值机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

（4）如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

（5）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

（6）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

（7）在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

上述第（6）项和第（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》

鉴于公司聘请的中介机构目前尚未完成标的公司的审计、估值工作，故公司董事会决定在审议通过本次《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》后，暂不召开公司股东大会,待标的资产的审计、估值完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案，形成决议后公告召开股东大会的时间，同时披露《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、审计报告、估值报告等。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月十八日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-089

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2015 年8月17日下午16：00以现场会议方式召开。会议通知于2015年8月12日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）（以下简称“聚铭骋志”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海游嘉”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化产业投资基金”）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信优选”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾源北极光”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“创新方舟”）持有的北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100.00%股权，并向符合条件的不超过10名(含10名)特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

2、标的资产

本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

3、交易价格及定价方式

本次交易标的以2015年6月30日为估值基准日，资产预估值为91,000万元，公司与交易对方协商确定标的资产交易价格为90,400万元。

交易各方同意标的资产最终交易价格将以估值机构出具的标的公司股东全部权益价值估值报告作为参考依据，由交易双方协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

4、交易对价支付方式

标的资产交易作价初步定为90,400万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占交易价格的36.27%，即327,852,000元，现金对价金额占交易价格的63.73%部分，即576,148,000元。

公司向交易对方现金支付和股份支付的具体金额为：

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对价三部分，周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志作为创始团队在基础交易对价上获得创始团队交易对价，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟作为上一轮投资者在基础交易对价上获得上一轮投资人交易对价，盛大网络、上海游嘉仅获得基础交易对价，具体构成及支付方式如下：

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

5、现金支付进度

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对价三部分，具体支付进度情况如下：

（1）基础交易对价人民币800,000,000元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现金支付509,148,000元。上市公司于《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》（以下简称“《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》”）签署之日起十个工作日内，以自有资金向交易对方支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金50,000,000元作为本次交易的定金；于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向交易对方支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000元定金后的剩余现金部分对价的70%，并于股权交割日后十个工作日内支付剩余现金部分对价。

（2）创始团队交易对价人民币84,000,000元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付创始团队交易对价，其中，以现金支付57,000,000元。上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向标的公司创始团队支付现金27,000,000元；标的股权交割日后一年内，上市公司向创始团队支付现金30,000,000元。

（3）上一轮投资人交易对价人民币20,000,000元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付上一轮投资人交易对价，其中，以现金支付10,000,000元。上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000元。

（4）如本次交易的股票发行方案在2016年4月30日前未能通过中国证监会审核，则上市公司应在2016年5月15日前，以现金方式支付基础交易对价和上一轮投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700万元；并于交割日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团队交易对价中的2,700万元，并于交割日后一年内，向创始团队支付现金对价3,000万元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

6、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

7、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

8、发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

9、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

本次发行股份定价不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。

根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为57.78元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.8元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即25.97元/股。

上述发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

10、发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计12,624,254股。具体分配方式如下：

本次交易最终发行数量经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

11、发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

12、发行股票的上市地点

本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

13、标的资产和发行股份的交割

四月星空的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起十个工作日内完成交割。如本次发行股份及支付现金购买资产方案在2016年4月30日前仍未能通过中国证监会审核，则公司将以现金收购标的资产，标的股权应在2016年5月31日前完成交割。标的股权交割手续由标的公司负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由公司享有和承担。

自标的股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

14、锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺，以资产认购而取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方聚铭骋志承诺，若取得公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，取得的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，所取得的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

15、期间损益归属和承担

自评估基准日至资产交割日的过渡期，四月星空如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；在过渡期如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，先由公司承担，但交易对方应充分披露并说明具体原因。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

16、滚存未分配利润安排

标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

17、优先认购权

如四月星空在本次交易完成后引入新的投资人或公司在本次交易完成后转让持有的四月星空股权，应事先通知创始团队，创始团队自通知之日起30天内享有同等条件下的优先认购权，优先认购的比例不高于整体交易股权的30%。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

4、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。

本次发行定价依据为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为57.78元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.8元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85元/股，本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000元。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过34,809,395股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

6、发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

7、募集资金用途

公司本次配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

8、发行股票的上市地点

本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

9、锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

（三）本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：

1、本次交易拟购买的标的资产为四月星空100%股权。标的资产涉及有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

公司与四月星空全体股东签署附生效条件的《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”

经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象；所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

监事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的中介机构如下：

（1）广发证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；

（2）北京大成律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问；

（3）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构；

（4）北京中企华咨询有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的估值机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

（4）如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

（5）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

（6）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

（7）在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

上述第（6）项和第（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》

鉴于公司聘请的中介机构目前尚未完成标的公司的审计、估值工作，故公司董事会决定在审议通过本次《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》后，暂不召开公司股东大会,待标的资产的审计、估值完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案，形成决议后公告召开股东大会的时间，同时披露《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、审计报告、估值报告等。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

监 事 会

二〇一五年八月十八日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-090

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金的一般风险提示暨

继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年5月18日开市起停牌，并于2015年8月12日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次发行股份购买资产事项的进展公告。

2015年8月17日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并履行了披露程序。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权，并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年8月18日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、终止的风险。

本次发行股份购买资产尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月十八日

广东奥飞动漫文化股份有限公司

独立董事对第三届董事会

第三十次会议相关议案的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司持有的北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100.00%股权，并向符合条件的不超过10名(含10名)特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充公司流动资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场, 经审慎分析,在认真审阅公司《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件后,对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、本次交易不构成关联交易,本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力,增强盈利能力， 有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

3、《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

5、本次交易的估值机构为北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华”）。中企华与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中企华就标的资产估值的假设前提的合理性及估值定价的公允性，我们将在估值报告出具后再次发表独立意见。

6、鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、估值确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

7、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会的核准。

综上所述,我们同意公司本次《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

年 月 日

交易对方关于提供资料真实性、

准确性和完整性的声明与承诺函

鉴于广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人/本公司/本企业作为四月星空的股东及本次交易的股权出售方，现就本人/本公司/本企业在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺:

一、本人/本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本人/本公司/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

周靖淇 董志凌

于相华

年 月 日

北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）

企业负责人:

年 月 日

上海盛大网络发展有限公司

法定代表人（授权代表）:

年 月 日

上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业负责人:

年 月 日

中国文化产业投资基金（有限合伙）

企业负责人:

年 月 日

博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业负责人:

年 月 日

苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）

企业负责人:

年 月 日

北京创新方舟科技有限公司

法定代表人（授权代表）:

年 月 日