证券时报多媒体数字报

证券代码：002031 股票简称：巨轮股份 编号：2015-058

巨轮股份有限公司与关联方共同投资

北京中科天玑科技有限公司的关联

交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

巨轮股份有限公司（以下简称“公司”、“丁”）于2015年8月11日召开了第五届董事会第十六次董事会，审议通过了“巨轮股份有限公司与关联方共同投资北京中科天玑科技有限公司的关联交易的议案”。公司和公司实际控制人、董事长吴潮忠先生（以下简称“戊”）拟与北京中科天玑信息技术有限公司（以下简称：“天玑信息”、“甲”）、北京天玑数源科技有限公司（以下简称：“天玑数源”、“乙”）、北京天玑众创空间科技中心（有限合伙）（以下简称：“天玑众创”、“丙”）共同向标的公司—北京中科天玑科技有限公司（以下简称：标的公司）投资，目的是将标的公司增资并改制为中科天玑大数据股份有限公司（以下简称“天玑股份”）。增资并完成改制后，公司与吴潮忠先生合计拥有天玑股份30%的股权。

详细内容请见刊登于2015年8月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《巨轮股份有限公司与关联方参股重组北京中科天玑科技有限公司的关联交易的公告（2015-057）》。根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，现将有关情况补充公告如下：

一、交易定价依据及各方增资作价不一致的原因及合理性

标的公司立足于大数据服务领域的运营，主要包括企事业安全私有云产品与集成服务，大数据在地方政府与企事业舆情、商业情报、金融大数据、证券投资、工业制造、大数据搜索等垂直领域的产品服务等。在上述经营领域，标的公司是中科院计算所、中科院网络数据科学与技术重点实验室唯一的产业化平台，在大数据其他领域的关键技术及重大成果的产业化方面，同等条件下，巨轮股份和吴潮忠先生享有优先选择权。本次关联交易价格严格遵循了公正、自愿、诚信的原则，公司和公司实际控制人、董事长吴潮忠先生共同、自愿对标的公司进行溢价增资，主要是综合考量标的公司在未来产业发展方向、技术水平、技术团队、发展潜力和商业价值等综合因素。

巨轮股份拥有工业4.0、机器人、智能装备等制造业领域与大数据产业资源优势互补的优越条件，同时考虑中小投资者的利益，愿意出资6,600万元认购20%的注册资本；吴潮忠先生长期看好标的公司的发展前景和对团队的信任，愿意出资6,500万元认购10%的注册资本，以确保标的公司项目的正常开展和运营，以期达到预期的发展规模，因此，吴潮忠先生在各合作方中以最高的价格增资。

同时，由于甲、乙是标的公司先期投入的股东；丙的合伙人包括标的公司的核心技术团队、创业人、核心管理层和决策咨询层团队等，因此，在本次交易过程中，各方的增资作价并不一致，本次交易不存在损害公司利益的情况。

二、标的公司在大数据业务的现状、营业收入和风险提示。

标的公司是中国科学院计算技术研究所为加速技术成果转化、促进高新技术产业发展成立的主要孵化企业之一，所依托的中国科学院计算所网络数据科学与工程研究中心长期致力于互联网信息挖掘、大数据及云计算理论研究和系统研制，近年来先后承担了多项国家863、973、自然科学基金、中国科学院知识创新工程等重大课题项目。科研成果多次获得国家及省部级奖励。其中，获得国家科技进步一等奖1项（2002），国家科技进步二等奖3项（2004、2007、2012），北京市科技进步二等奖1项（2007），中国证券期货业科学技术奖二等奖1项（2009），中国电子学会信息技术一等奖1项（2011）。标的公司依靠计算所在自然语言理解、互联网信息挖掘等方面的技术积累，近几年主要经营以互联网舆情信息挖掘为代表的大数据服务业务，客户包括政府机构、金融监管部门、大学科研院所以及各类中小企业。2014年实现营业收入4,497,735.81元，净利润1,856,229.33元。

根据国务院近期所发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发 〔2015〕40号），其中“互联网+”协同制造被确定为其中一项重要行动，目的是推动互联网与制造业融合，提升制造业数字化、网络化、智能化水平，加强产业链协作，发展基于互联网的协同制造新模式。在重点领域推进智能制造、大规模个性化定制、网络化协同制造和服务型制造，打造一批网络化协同制造公共服务平台，加快形成制造业网络化产业生态体系。

本次中科院计算所和甲、乙、丙、丁、戊五方经友好协商，一致同意以紧密的股权投资为纽带深化合作，以标的公司为合作平台进行股份制改制并增资扩股，形成优势互补、强强联合的战略性合作机制，将使相关技术能够与行业应用真正相结合，推动中科院网络数据科学与技术重点实验室在大数据、云计算等方面的成果转化，实现了各方在工业 4.0、机器人、大数据等众多领域的优势互补，加强工业大数据的开发与利用，有效支撑制造业智能化转型，构建开放、共享、协作的智能制造产业生态。

标的公司近几年主要业务收入来自大数据服务业务，能否实现相关技术的成果转化，以及经营管理、人员安排、企业文化方面的有效整合，尚存在一定的不确定性。

三、投资对公司经营和财务的风险提示

本次公司对外投资6,600万元，均为公司自有资金，公司目前资金充裕，本次投资不会对公司经营造成较大影响。本次投资金额占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的2.29%，风险较小。

四、各合作方的产权控制关系及实际控制人情况

（一）中国科学院计算技术研究所

中国科学院计算技术研究所举办单位为中国科学院，是国有独资事业单位，法定代表人:孙凝晖。

（二）北京中科天玑信息技术有限公司

1、产权及控制关系

2、实际控制人：余智华

（三）北京天玑数源科技有限公司

1、产权及控制关系

2、实际控制人：戴媛

（四）北京天玑众创空间科技中心

1、产权及控制关系

2、实际控制人：刘悦

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二○一五年八月十九日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-059

巨轮股份有限公司

关于公司股东股权过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年8月3日，公司实际控制人、董事长吴潮忠先生与新余外轮投资管理有限公司（以下简称“外轮投资”）签署了《股份转让协议书》，外轮投资将其持有的本公司90,937,981股股份（占本公司总股本的12.40%）转让给吴潮忠先生。详细内容请见刊登于2015年8月6日和2015年8月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于股东协议转让公司股份暨第一大股东变更的提示性公告（2015-052）》、《关于股东协议转让公司股票的补充公告（2015-054）》、《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

2015年8月18日，公司收到吴潮忠先生提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，外轮投资转让给吴潮忠先生的90,937,981股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

截至本公告日，吴潮忠先生共持有本公司114,204,529股股份，占本公司总股本的15.58%，为本公司第一大股东。外轮投资共持有本公司19,500,000股股份，占本公司总股本的2.66%。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二0一五年八月十九日