证券时报多媒体数字报

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-037

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2015年8月18日以通讯方式召开，会议通知于8月13日通过专人送出、传真及电子邮件等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长徐小敏主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》

  董事陈不非先生、周益民先生、陈能卯先生系关联董事，在表决时进行了回避。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  经董事会确认，公司限制性股票股权激励计划首次和预留第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票股权激励计划》的有关规定及公司2013年第一次临时股东大会的授权办理授予的限制性股票第一期解锁事宜。符合限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件的激励对象共有62人，达到解锁条件的限制性股票数量477万股，占目前公司股本总额的1.323%。

  根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，本次关于限制性股票股权激励计划第一期解锁的相关事宜属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会进行审议。

  公司独立董事、监事会对此发表了意见,上海锦天城律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见刊登于2015年8月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于限制性股票第一次解锁条件成就的公告》详见刊登于2015年8月19日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十九日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-038

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于 2015 年 8月 18 日在公司会议室召开，公司已于 8 月13 日以专人送出、传真及电子邮件等方式通知了全体监事，应参加会议监事 3 名，实际参加会议监事 3 名，会议由监事会主席冯宗会先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。

  一、审议通过《关于核实公司限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司62名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第一个解锁期解锁的条件，公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次和预留限制性股票第一期解锁的相关事宜。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司监事会

  二〇一五年八月十九日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-039

  浙江银轮机械股份有限公司关于

  限制性股票第一次解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司限制性股票第一次解锁条件成就；

  2、第一次可解锁的限制性股票激励对象为62名，可解锁的限制性股票数量为 4,770,000 股，占公司解锁前股本总额的 1.323%。

  3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）于2015年8月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次和预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。现就有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2012年11月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此限制性股票激励计划（草案）发表了独立意见；2012年11月30日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，且认为激励对象名单符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围；上海市锦天城律师事务所出具了关于公司限制性股票激励事宜的法律意见书。

  上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年1月4日召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了关于限制性股票激励事宜的法律意见书。

  3、2013年1月22日，公司以现场及网络投票方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项》等议案。

  4、2013年2月5日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于授予限制性股票》的议案，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年2月5日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2013年2月5日，并同意向符合授予条件的33名激励对象授予859万份限制性股票。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。

  5、2013年2月21日，公司限制性股票首次授予完成并刊载了《关于限制性股票授予完成的公告》。2013年2月27日，首次授予股份上市。

  6、2014年1月24日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意以2014年1月24日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的29 名激励对象 95 万股限制性股票，授予价格为人民币 5.53元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  7、2014年2月13日，公司限制性股票预留部分授予完成并刊载了《关于预留限制性股票授予完成的公告》。2014 年2月14日，预留授予股份上市。

  8、公司于2015年8月18日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次和预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。同意为符合条件的 62名激励对象办理477万股限制性股票的解锁。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

  二、公司限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的说明

  （一）限制性股票第一个锁定期已届满

  根据激励计划的规定，首次授予的限制性股票在授予日（2013年2月5日）起满30个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。首次授予限制性股票解锁安排如下：

  ■

  预留部分的限制性股票在授予日（2014年1月24日）起满18个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：

  ■

  截止 2015年8月18日，公司首次及预留部分的限制性股票第一个锁定期已届满，符合解锁条件。

  （二）限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的情况说明

  公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第一次解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

  ■

  综上所述，董事会认为公司股权激励计划中首次和预留的限制性股票第一次解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次和预留的限制性股票第一次解锁的相关事宜。

  三、限制性股票第一次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

  ■

  （注：根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员共9人所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。）

  四、独立董事意见

  公司独立董事关于首次及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就发表独立意见如下：

  经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第一次解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次及预留授予限制性股票第一次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的62名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次和预留的限制性股票第一次解锁期解锁的相关事宜。

  五、监事会意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司62名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第一个解锁期解锁的条件，公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次和预留限制性股票第一期解锁的相关事宜。

  六、律师结论性意见

  上海锦天城律师事务所律师认为：

  银轮股份激励对象根据《激励计划》所获授的限 制性股票的本次解锁之条件已经成就；银轮股份就本次解锁事宜已经按照法律、 法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，银轮股份可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第八次会议决议；

  2、第六届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于限制性股票第一次解锁事宜的独立意见；

  4、上海锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见书。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月十九日