证券时报多媒体数字报

(上接B54版)

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-050

贵州盘江精煤股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金

使用情况报告的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证监会以证监发行字[2001]25号文批准，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）2001年5月31日发行12,000万股A股并在上交所挂牌上市，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2015年8月17日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-051

贵州盘江精煤股份有限公司关于

本次非公开发行涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“盘江股份”）拟向浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）拟设立的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”，暂定名）非公开发行人民币普通股股票。贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股票。2015年8月17日，公司与浙银汇智签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。公司部分董事、监事及高级管理人员参与认购员工持股计划份额，因此本次交易构成关联交易。

● 公司拟将公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于增资公司关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称“煤层气公司”或“目标公司”）并取得煤层气公司51%的股权。双方于2015年8月16日在贵阳签署了《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书》（以下简称“《附条件生效的增资扩股协议书》”）。

● 公司于2015年8月17日召开第四届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年员工持股计划（草案）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于<公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资扩股协议书>的议案》等关联交易相关议案。

● 本次非公开发行需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，在提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

一、关联交易概述

(一)公司本次员工持股计划拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股票

公司拟向包括浙银汇智拟设立的杭州汇智在内的3家特定对象非公开发行不超过401,445,080股A股普通股，募集资金总额不超过4,897,629,976.00元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。2015年8月17日，公司与浙银汇智签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于公司部分董事、监事及高级管理人员参与的本次员工持股计划并拟通过浙银汇智拟设立的杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。

(二)公司增资煤层气公司并取得煤层气公司51%的股权

公司拟将公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于增资公司关联方煤层气公司并取得煤层气公司51%的股权。双方于2015年8月16日在贵阳签署了《附条件生效的增资扩股协议书》。

本次非公开发行需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，在提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

(一)浙银汇智拟设立的杭州汇智

本次交易的交易对方为浙银汇智拟设立的杭州汇智。本次员工持股计划拟委托建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”或“资产管理人”）设立“建信资本圆梦盘江1号专项资产管理计划”（以下简称“圆梦盘江专项计划”）进行管理。圆梦盘江专项计划全部用于认购浙银汇智拟设立并担任执行事务合伙人的杭州汇智的财产份额，成为杭州汇智的唯一有限合伙人。杭州汇智以圆梦盘江专项计划的出资及自筹资金（包括向银行借款），用于认购盘江股份本次非公开发行的股票。

员工持股计划相关情况如下：

本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计7208万份，资金总额7208万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为：孙朝芦、易国晶、徐再刚、郝春艳、包庆林、黄华、杨凤翔、白磊、肖时华、刘明、张发安，合计认购840万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为11.65%，其他员工认购6368万份，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划以圆梦盘江专项计划的形式，通过杭州汇智间接持有盘江股份的股票，股票来源为公司本次非公开发行的股票。

1、关联交易标的基本情况

浙银汇智拟设立的杭州汇智认购本次非公开发行的数量和金额见下表：

2、认购协议的主要内容（甲方指发行人，乙方指浙银汇智）

（1）认购数量

a. 甲方本次拟非公开发行股票数量为不超过401,445,080股，每股面值为人民币1元。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。

b. 乙方拟设立的有限合伙企业认购数量为16,199,180股。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，乙方拟设立的有限合伙企业认购数量将作相应调整。

（2）认购价格和认购方式

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股。本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

定价基准日指：甲方召开董事会审议通过拟向乙方及其他认购方非公开发行401,445,080股股票会议决议公告日（2015年8月19日）。

认购方式：乙方拟设立有限合伙企业，由有限合伙企业以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

（3）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

a. 乙方不可撤销地同意按照本协议的约定设立有限合伙企业认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

b. 在乙方拟设立的有限合伙企业支付认购款后，甲方应尽快将乙方拟设立的有限合伙企业认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使乙方拟设立的有限合伙企业成为认购股票的合法持有人。

（4）限售期

乙方拟设立的有限合伙企业本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方拟设立的有限合伙企业应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（5）违约责任

a. 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

b. 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得i.甲方董事会通过；和/或ii.贵州省国资委批准；和/或ii.甲方股东大会通过；和/或iv.中国证监会核准的，不构成甲方违约。

c. 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应赔偿对方因此受到的损失。

d. 本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方未能按照本协议约定设立有限合伙企业，履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止乙方及其拟设立的有限合伙企业的认购资格。

e. 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（6）协议的生效与终止

a. 本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

i.本协议获得甲方董事会审议通过；

ii.贵州省国资委批准甲方本次非公开发行股票方案及乙方以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；

iii.本协议获得甲方股东大会审议通过；

iv.中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。

若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

b. 本协议自以下任意事项发生之日起终止：

i .因不可抗力致使本协议不能履行，经双方书面确认后可终止本协议；

ii .本协议双方协商一致同意终止本协议；

iii.依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

3、关联交易定价决策与定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

(二)煤层气公司

1、煤层气公司基本情况介绍

（1）煤层气公司名称：贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司

注册号：520202000092077

住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2008年4月30日

经营期限：自2008年4月30日起至2028年4月30日止

法人代表：杨世梁

注册资本：414,128,700.09元

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。

煤层气公司股东构成情况如下表：

（2）煤层气公司为本公司控股股东盘江控股的控股子公司，主要经营煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。与本公司业务、资产、人员、债权债务等方面保持相互独立。

（3）煤层气公司2014年度经立信计师事务所审计（特殊普通合伙）贵州分所（具有从事证券、期货业务资格）的主要财务指标：截止2014年12月31日，资产总额57,916万元、负债总额12,177万元、资产净额45,740万元，2014年实现营业收入10,552万元、净利润1,798万元。

2、关联交易标的基本情况

（1）关联交易类别：增资

（2）标的资产基本情况：

公司名称：贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司

住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

法定代表人：杨世梁

注册资本：414,128,700.09元

公司性质：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2008年4月30日

主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。

与公司的关系：本公司控股股东盘江控股控制的子公司。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所（具有从事证券、期货业务资格）审计的2014年度主要财务数据如下：

（3）权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

（4）交易标的评估情况

公司本次拟向煤层气公司增资的定价依据为北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟增资所涉及的贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2015]第1295号），该评估报告已经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《国有资产评估项目备案表》（黔国资评备[2015]4号）备案。评估具体情况如下：

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对煤层气公司进行整体评估，评估基准日为2015年6月30日。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即采用收益法评估后的股东全部权益为90,997.37万元，较账面净资产45,416.29万元相比，评估增值45,581.08万元，增值率为100.36%。

根据上述评估结果，公司于2015年8月16日与煤层气公司签订了《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书》，公司拟以本次发行部分募集资金947,115,481.05元认购煤层气公司新增注册资本人民币431,031,912.34元，占煤层气公司增资后注册资本的51%。

3、附条件生效的增资扩股协议书的主要内容

公司（甲方）与被收购方煤层气公司（目标公司，乙方）于2015年8月16日在贵州省贵阳签署附条件生效的增资扩股协议书，主要内容如下：

（1）增资额

双方一致同意并确认，本次目标公司增加注册资本431,031,912.34元，由现时的414,128,700.09元人民币，增加到人民币845,160,612.43元。

（2）出资方式

a. 双方一致同意并确认，目标公司的估值以北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2015年6月30日为评估基准日的评估报告为依据。根据该评估报告，目标公司在本次交易前的估值为909,973,697.48元。

b. 目标公司本次增加的注册资本人民币431,031,912.34元，由甲方以其2015年拟非公开发行股票的部分募集资金947,115,481.05元进行认缴，其中431,031,912.34元计入目标公司的注册资本，其余516,083,568.71元计入目标公司资本公积金。

c. 甲方在认缴出资后，所持股权比例为目标公司注册资本的51.0000%，目标公司其他股东所持股权比例相应缩减（具体详见本增资协议第四条）。

d. 乙方同意本次交易，并保证促使乙方现有股东放弃其对目标公司的优先增资权。

（3）交割

a. 双方确认，甲方履行出资义务以下列先决条件的满足为前提，甲方应在下列先决条件的全部满足之日起30个工作日内向目标公司指定的账户里缴付本增资协议第2.2条所约定的增资款项：

i.甲方董事会及股东大会、目标公司股东会决议已经通过本次交易和本增资协议，且本次交易和本增资协议已经获得有权国有资产监督管理部门的批准

ii.甲方2015年非公开发行股票的方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准且甲方募集到本次交易所需资金；。

b. 目标公司应在甲方缴付增资款项后10个工作日内向相关的工商行政管理部门办理工商变更登记，以反映本次交易的情况。

c. 出资证明和股东名册：目标公司应在甲方增资款项到账后5个工作日内(i)向甲方签发出资证明书，确认甲方对目标公司的出资额，及(ii)将甲方及其持股情况登记于目标公司的股东名册，并向甲方提供股东名册副本。

d. 甲方成为目标公司股东后，依照法律、法规、本增资协议、目标公司章程的规定及约定享有股东权利并承担相应股东义务。本次交易完成前目标公司滚存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和目标公司原股东按本增资协议第四条确定的持股比例享有。

（4）本次交易后股权架构

增资完成后，煤层气公司的股权结构如下：

注：因四舍五入原因，表中持股比例各数值之和与“合计”数值存在略微差异。

（5）增资协议的生效

本增资协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

a. 本增资协议获得公司董事会审议通过；

b. 本增资协议获得公司股东大会审议通过；

c. 本增资协议获得有权国有资产监督管理部门批准；

d. 中国证监会核准公司2015年非公开发行股票方案；

e. 公司募集到本次交易所需资金。

（6）增资协议的解除

本增资协议签署后，如果出现了下列情况之一，则甲方有权书面通知其他方解除本增资协议：

a.甲方放弃其2015年非公开发行股票计划；

b.甲方的2015年非公开发行股票方案未能获得甲方的股东大会的批准或未能获得有权国有资产监督管理部门或中国证监会的批准；

c.本协议第3.1条约定的先决条件无法完成；

d.本次交易事宜未能完成政府审批；

e. 本增资协议签署后，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本增资协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本增资协议的修改达成一致意见。

4、涉及收购股权的其他安排

本次交易的资产为煤层气公司增发的51%的股权，煤层气公司的经济性质不变，不涉及人员安置问题。

三、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

(一)本次员工持股计划

实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力；进一步完善公司的治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。

(二)增资煤层气公司

1、本次交易有利于煤炭和煤层气资源综合开发利用，符合国家产业政策。

2、本次交易有利于减少关联交易。2014年公司与煤层气公司的关联交易额为11,083万元，2015年1-6月份，公司与煤层气公司的关联交易额为5,821万元。本次交易完成后，煤层气公司将成为公司并表范围内的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市股则》，公司与煤层气公司之间的交易不再属于关联交易。

四、独立董事事前认可及独立意见

公司于2015年8月17日召开第四届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划及用非公开发行部分募集资金增资煤层气公司涉及关联交易的相关议案，关联董事表决时均予以回避。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：

(一)员工持股计划

1、公司部分董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划认购非公开发行的股票，其定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司第四届董事会2015年第六次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。

(二)增资煤层气公司

1、根据《国土资源部关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》（国土资发[2007]96号），国家鼓励加强煤炭和煤层气资源综合勘查、开采管理，有效解决煤炭、煤层气矿业权重叠问题，促进煤炭和煤层气资源综合开发利用。公司认购煤层气公司的股权符合国家产业政策。

2、本次交易完成后，煤层气公司将成为公司并表范围内的控股子公司，公司与煤层气公司之间的交易不再属于关联交易。

3、本次交易定价以评估价值为参考，煤层气公司的账面净值为45,416.29万元，评估净值为90,997.37万元，双方商定的交易价格为人民币94,711.55万元，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。

4、公司第四届董事会2015年第六次临时会议审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、本公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。

五、备查文件目录

1、公司第四届董事会2015年第六次临时会议决议；

2、贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案；

3、公司与关联交易方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

4、贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书；

5、贵州盘江精煤股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可及独立意见；

6、贵州盘江精煤股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会2015年第六次临时会议相关议案及事项之独立意见。

特此公告

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2015年8月17日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-052

贵州盘江精煤股份有限公司关于

向全资子公司增加委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增加委托贷款额度标的名称：贵州盘江矿山机械有限责任公司（以下简称“盘江矿山机械公司”）。

●增加委托贷款额度金额：通过金融机构向盘江矿山机械公司(全资子公司）提供利率不低于金融机构同期贷款利率、期限不超过一年、额度为10,000万元的委托贷款。

一、概述

为保证盘江矿山机械公司生产经营稳健运行，降低其融资成本，解决盘江矿山机械公司短期资金需求，提高公司整体效益，公司拟申请在公司四届八次董事会审议通过为盘江矿山机械公司提供5,000万元委托贷款基础上，增加10,000万元委托贷款额度，用于补充矿机公司流动资金不足。并授权经理层在董事会审议通过后，在上述额度内办理委托贷款相关事宜。上述新增委托贷款额度将通过金融机构以不低于金融机构同期贷款利率、期限不超过一年的方式向矿机公司提供。截至目前，公司已向矿机公司提供5,000万元委托贷款。

上述新增委托贷款额度在公司董事会审批权范围之内，不需要提交公司股东大会审批。

2015年8月17日，公司第四届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于向全资子公司增加委托贷款额度的议案》（详见公告临?2015-045），并授权公司经理层在本次董事会审议通过之日起至2016年4月30日止，在上述新增额度内办理委托贷款事宜。

独立董事意见：公司用自有资金通过金融机构，向全资子公司盘江矿山机械公司提供10,000万元资金额度范围内、利率不低于金融机构同期贷款利率、期限不超过一年的新增委托贷款，并授权经理层在本次董事会审议通过之日起至2016年4月30日止，在上述额度内办理委托贷款相关事宜。有利于解决盘江矿山机械公司短期资金需求，保证盘江矿山机械公司生产经营稳健运行。该交易事项公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述交易。

二、借款人情况

1、公司名称：贵州盘江矿山机械有限公司

注册地址：红果开发区两河工业园区

法人代表：谭兵

注册资本：133,706,639元人民币

经营范围：设备的租赁与服务；综采综掘设备安装、回收与维护；工业设备检测与试验；技术服务与技能培训；进下反井工程施工；机电产品加工制造与修理；设备的承修、包修与服务；工矿配件；矿用井巷支护产品。

盘江矿山机械公司成立于2011年11月9日，截止2015年6月30日，盘江矿山机械公司资产总额为59,624万元，净资产17,467万元，负债总额42,157万元，净利润528万元。

股东情况：本公司持有盘江矿山机械公司100%股权。

三、授权办理委托贷款的主要内容

拟申请在10,000万元资金额度范围内，通过金融机构向盘江矿山机械公司提供利率不低于金融机构同期贷款利率、期限不超过一年的委托贷款。

四、授权办理委托贷款的目的及对公司的影响

为保证盘江矿山机械公司生产经营稳健运行，降低其融资成本，解决盘江矿山机械公司短期资金需求，提高公司整体效益，公司拟申请在公司四届八次董事会审议通过为盘江矿山机械公司提供5,000万元委托贷款基础上，增加10,000万元委托贷款额度，用于补充矿机公司流动资金不足。并授权经理层在董事会审议通过后，在上述额度内办理委托贷款相关事宜。上述新增委托贷款额度将通过金融机构以不低于金融机构同期贷款利率、期限不超过一年的方式向矿机公司提供。截至目前，公司已向矿机公司提供5,000万元委托贷款。

授权办理新增委托贷款的资金源于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

五、公司累计委托贷款情况

截至本公告日，公司向外累计委托贷款的余额为8,200万元，不存在逾期的情形。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会2015年第六次临时会议决议；

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2015年8月17日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-053

贵州盘江精煤股份有限公司

关于修改《公司章程》和

《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日召开第四届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。上述两项议案需提交公司股东大会审议。

鉴于中国证监会于2014年10月修订了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》。据此，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订。

一、《公司章程》的修订内容如下：

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

二、《股东大会议事规则》的修订内容如下：

除以上条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

特此公告

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2015年8月17日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-049

贵州盘江精煤股份有限公司

临时职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”或“公司”）临时职工代表团（组）长大会于2015年7月8日在本公司会议室召开，应到代表279人，实到代表231人。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定。经过民主讨论，与会职工代表审议并通过如下决议：

同意由盘江股份员工秉着自愿参与、风险自担的原则，认购员工持股计划参与盘江股份非公开发行的股票。

与会职工代表认为：实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，实现公司长期持续的发展。同时，《贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

《贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》尚需分别经公司董事会和股东大会审议通过。

特此公告

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2015年8月17日