证券时报多媒体数字报

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-088

格林美股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议通知已于2015年8月11日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2015年8月17日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于全资子公司收购武汉新长江钢管有限公司100%股权的议案》。

《关于全资子公司收购武汉新长江钢管有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一五年八月十八日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-089

格林美股份有限公司

关于全资子公司收购武汉新长江钢管有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司（以下简称“武汉城市矿产公司”或“甲方”）与李洪芳（以下简称“乙方”）、黄长城（以下简称“丙方”）（乙方、丙方合称“卖方”）于2015年8月17日签署了《股权收购协议书》（以下简称“本协议”），武汉城市矿产公司以4,180万元收购卖方合计持有武汉新长江钢管有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权。

2015年8月17日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司收购武汉新长江钢管有限公司100%股权的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的要求，上述议案不需要提交股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方基本情况

（1）姓名：李洪芳

身份证号：320XXXX……270

住所：江苏省江阴市庙巷新村12幢201室

（2）姓名：黄长城

身份证：320XXXX……270

住所：江苏省江阴市夏港镇长江别墅二区216号

上述交易对方与公司均不存在关联方关系。

三、标的公司基本情况

（1）基本情况

公司名称：武汉新长江钢管有限公司

注册号：420117000041124

注册资本：人民币1000万元

注册地址：武汉市阳逻开发区工业园内

公司经营范围：金属材料、无缝钢管、五金、电器、建筑材料销售。

（2）股权结构

截止本公告日，标的公司的股权结构情况如下：

本次收购完成后，标的公司的股权结构情况如下：

（3）近一年又一期的财务数据

四、合同的主要内容

1、标的股权及其转让

（1）标的股权为乙方、丙方转让给甲方的标的公司股权，合计100%股权。

（2）乙方、丙方充分了解本次股权转让的具体条件，明确表示放弃各自的优先受让权，认可本股权转让协议。

2、标的股权的转让价格及其支付方式

（1）转让价格

甲乙丙三方同意，标的股权100%的转让价格为人民币4,180万元。

（2）股权转让价款的支付方式

甲方应当在股权收购协议签署后三日内支付股权转让价款总额的50%，计人民币2090万元整；甲方应当在本次股权转让的工商变更登记办理完成后，于2015年9月30日前付清税后剩余股权转让价款。

3、业务交割与债权债务

（1）标的公司在本协议签署前主要经营方式为对外出租土地、办公楼和仓库，承租方即甲方公司。股权转让后不影响对外租赁关系。除此之外，标的公司无其他对外业务。

（2）卖方确认，截至本协议签订时，标的公司债权债务如本协议附件《债权债务清单》，无遗漏和隐瞒、虚假。本次股权转让的工商变更登记完成前标的公司的已披露和未披露的或潜在的债权债务均由卖方享有和承担。标的公司债务由卖方于资产移交前了结完毕；标的公司债权，由股权转让后的目标公司协助、配合卖方追索，由此产生的追索费用由卖方承担，所实现的债权款归卖方。

4、资产移交

（1）卖方承诺，在收到甲方首期股权转让款后三日内，将标的公司的资产、印章、账簿、文件等物件全部交付给甲方代表，并将标的公司的财务账户等信息全部无保留的书面告知甲方代表及其指定的人员。

（2）接受卖方移交的上述资产后，甲方代表或指定人员出具书面签收单。甲方将从上市移交完成后，开始承担股东对标的公司的责任。

5、税款和费用

因本次股权转让所发生的各类税款与费用，均应当按照中国法律的规定，由法定主体及时予以缴纳。根据相关法律规定，甲方为卖方应纳税款的代扣代缴义务人，鉴此，卖方应当与本协议生效后立即依法向税务机关申报纳税，甲方按税务机关确定的税额将卖方应纳税款从应付卖方的股权转让款中扣除并缴付税务机关。

6、标的公司未分配利润的处理

股权转让前标的公司的未分配利润归股权转让后的标的公司所有。

7、违约责任

（1）本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其作出的承诺、声明、陈述与保证系虚假的、不完整的或误导的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的变更登记手续的完成而解除。

（3）如甲方未能如期支付股权转让款，则应当按照逾期部分1％。每天承担逾期违约金。逾期付款超过15天的，卖方有权选择：

①解除本协议，并按照股权转让款总额20%计收违约金。

②要求继续履行本协议，并按照1％。每天计算逾期违约金，逾期违约金最高不超过合同总额的20%。

（4）因卖方过错，甲方解除本协议的，卖方须立即返还甲方已付股权转让价款本息，并按照股权转让款总额的20%支付给甲方违约金。

（5）乙、丙方就卖方应承担的违约责任和支付责任承担连带责任。

五、交易定价政策和依据

根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告，标的公司于2015年7月31日的股东全部权益评估值为4,205.49万元。以评估值为基础，经公司与交易对方充分协商，确认标的公司100%股权的交易价格为4,180万元。本次收购标的公司的资金来源为武汉城市矿产公司自有资金。

六、对公司的影响

公司全资子公司武汉城市矿产公司于2010年租赁标的公司的土地和厂房，在武汉建设电子废弃物循环利用处理工厂与塑木型材生产基地，经过几年的建设，该基地已经建设成为公司核心的电子废弃物处理基地和塑木型材生产基地，并取得了相关资质与生产手续。本次股权转让完成后，有利于公司该生产基地未来经营的稳定发展和相关资质的延续，公司将在该基地继续开展循环产业的生产和布局，加大环保产业的建设力度，提升公司核心业务的竞争力。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一五年八月十八日

备查文件：

1、《第三届董事会第三十九次会议决议》；

2、交易各方签署的《股权收购协议书》；

3、《拟股权收购所涉及的武汉新长江钢管有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-090

格林美股份有限公司

关于子公司对外投资并完成工商

登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、格林美股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司格林美（武汉）循环技术发展有限公司（以下简称“武汉格林美”）与格林美(武汉)城市矿产循环产业园开发有限公司（以下简称“武汉城市矿产公司”），共同出资设立合资公司“回收哥（武汉）互联网有限公司”（以下简称“回收哥公司”）。

2、根据公司《章程》、《对外投资管理制度》，本次对外投资事项不需要提交董事会、股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、投资主体的基本情况

（1）格林美（武汉）循环技术发展有限公司

公司名称：格林美（武汉）循环技术发展有限公司

注册资本：2,500万元人民币

法定代表人：周继锋

注册地址：武汉东湖开发区高新大道999号

经营范围：承接政府事务外包、信息咨询；环境检测与治理；会展服务；分析检测、项目评估与科研报告服务；技术转移与成果转化、知识产权代理服务、创新创业服务、仓储服务；互联网开发、网络技术开发、信息技术开发、污染治理技术开发、循环技术开发；互联网项目投资、环保产业与高技术产业投资、新兴产业投资；再生资源回收、仪器仪表回收与再造；普通货运；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现场加工批发兼零售；废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废机电设备及其零部件、报废电子产品、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃的回收、分类处置与销售；再生资源循环利用项目投资；家用电器、电子产品、纺织服装及日用品、文化体育产品、五金、家具及室内装修材料的销售及寄售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）格林美(武汉)城市矿产循环产业园开发有限公司

公司名称：格林美(武汉)城市矿产循环产业园开发有限公司

注册资本： 44180万元人民币

法定代表人：周继锋

注册地址： 新洲区仓埠街毕铺村、马鞍村

经营范围：城市矿产资源产业园开发、运营与管理、物业服务、仓储服务，再生资源回收与批发（含生产性废旧金属回收），报废汽车回收、拆解，废旧物资交易咨询、中介服务，会议会展服务，铁粉及有色金属粉末、合金与压延制品、塑料原料与制品的加工、生产、销售，新型建筑装饰材料的制造与销售，金属材料、化工原料、五金交电、建筑材料、汽车零部件及机械设备销售，厂房及设备租赁，循环经济产业与环保技术信息咨询服务，货物进出口，技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（以上经营范围国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；废弃电器电子的回收与处理（凭有效许可证在核定的期限内经营）。

三、对外投资具体情况

1、股东：格林美（武汉）循环技术发展有限公司、格林美(武汉)城市矿产循环产业园开发有限公司

2、股东出资额和出资方式：

武汉城市矿产公司以现金出资700万元人民币，占注册资本总额的70%；武汉格林美以现金出资300万元人民币，占注册资本总额的30%，资金来源均为股东自有资金。

3、工商登记注册情况：

近日，回收哥公司已完成相关工商登记注册手续，并取得了武汉市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》，具体信息如下：

四、对公司的影响

1、垃圾分类回收是我国环境治理的难题，回收哥公司采用O2O模式，利用互联网及大数据等科技服务功能产生协同作用，实现全民参与分类回收的便捷渠道，建立广泛的资源回收新模式与新业务，打造资源聚集、资源交易、资源收益的新业绩增长模式，为未来实现超大城市废物整体打包处理奠定坚实基础。

2、回收哥公司的成立有利于推动公司建立线上线下一体化的回收体系，进一步拓展了公司废料回收的渠道建设，不仅为公司的原料供应提供强有力的保障，而且拓展城市废物分类回收处理的新业态，打造公司循环产业的新增长点，有利于持续提升公司的盈利能力和核心竞争力。

特此公告

格林美股份有限公司

董事会

二Ο一五年八月十八日