证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

单位：股

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2015年上半年，全国实体经济转型发展的经济新常态，钢厂、电厂、有色冶炼等工业企业需求疲软，航运市场低迷，公司扩大港口生产规模，加大市场开拓力度，加密航线布局，加强信息化建设，做好非公开发行股票和对外合资合作工作，全力推进“千万标箱”大港建设。受宏观经济下行影响，上半年累计完成港口货物吞吐量5790万吨，同比减幅2.33%；与此同时，在“散改集”和航线布局加密的有力推动下，集装箱业务逆势增长，上半年集装箱完成吞吐量60.66万TEU，同比增幅16.84%。

报告期公司发行股份1.2亿股，募集资金27亿元，用于购买控股股东广西北部湾港务集团旗下位于防城、北海、钦州的6个码头泊位及后续建设并补充流动资金，归属母公司净资产从34亿元增加到57亿元。报告期公司开展对外合资合作，首次引进国际港口运营商，6月，公司与PSA Guangxi Pte. Ltd.（PSA广西公司，新加坡PSA国际港务集团中国公司下属企业）、Pacific International Lines (Private) Limited.（新加坡太平船务公司）签署合资协议，合资设立北部湾国际集装箱码头公司, 共同经营钦州港3#-6#泊位。此外还将共同投资设立北部湾国际码头管理公司，运营和管理包括但不限于钦州港3#~6#集装箱码头泊位。

公司本报告期实现营业收入153,481.65万元，同比减少43,033.60万元，降幅21.90%，其中：（1）贸易业务收入15,488.48万元，同比减少45,753.33万元，降幅74.71%，主要是子公司北海新力贸易公司本报告期按计划停止了大宗商品贸易业务，贸易收入因此大幅下降。（2）港口装卸业务板块营业收入137,993.17万元，同比增加2,719.74万元，增幅2%，其中，因本报告期报表合并范围增加了防城港兴港公司、钦州兴港公司和北海兴港公司等三家兴港公司而增加收入9,139.89万元。剔除上述三家新增公司收入因素，港口业务板块营业收入与去年同口径相比减少6,420.15万元，主要是受国内、国际经济形势低迷的影响导致港口货物吞吐量下降以及在货物堆存费方面给予客户优惠等因素所致。

本报告期营业总成本124,090.35万元，同比减少36,864.65万元，降幅22.90%。其中：（1）营业成本98,484.88万元，同比减少42,250.61万元，降幅30%，其中贸易业务成本同比减少45,699.03万元，降幅75.13%，主要也是子公司北海新力贸易公司本报告期停止了大宗商品贸易业务，贸易成本因此大幅下降；港口装卸业务板块营业成本同比增加3,448.42万元，增幅4.3%。其中：因本报告期报表合并范围增加了三家兴港公司而增加营业成本5,809.25万元，剔除上述三家新增公司因素，港口业务板块营业成本与去年同口径相比减少2,360.83万元，减幅2.95%，主要是因吞吐量下降而导致的变动成本下降。（2）管理费用11,124.97万元，同比增加15.73%，主要是工资以及土地使用税、房产税等费用同比增加。（3）财务费用12,447.31万元，同比增长25.94%，主要是因本报告期贷款总额同比增加所增加的利息支出。

公司本报告期实现利润总额29,354.39万元，同比下降18.91%。归属母公司所有者的净利润24,599.77万元，同比减少5,771.80万元，下降19%，主要是受港口业务板块（不含新增的三家兴港公司）收入下降以及社会保险费用、修理费用等同比大幅增加的影响。

截止本报告期末，公司总资产1,203,193.60万元，比调整后的年初数增加156,446.81万元，增幅14.95%。净资产597,586.83万元，比调整后的年初数增加161,068.06万元，增幅36.9%，其中：归属母公司净资产570,276.09万元，比调整后的年初数增加145,596.22万元，增幅34.28%。资产负债率50.33%，比年初的58.30%下降7.97个百分点。公司总资产、净资产增幅较大以及资产负债率下降的主要原因是本报告期实施了非公开发行股票募集资金所致。公司本报告期实施了非公开发行股票12,189.62万股，募集资金总额：269,999.99万元，实际募集资金净额266,591.81万元（注：合并报表模拟增加了钦州兴港、北海兴港、防城港兴港等三家兴港公司资产负债表年初数后的重述数据）。

2015年5月公司实施了2014年度利润分配，每10股派发现金红利0.72元(含税)。公司健全了关联交易制度、募集资金管理制度等内控体系，经营管理和法人治理符合公司法和证监会相关规定，2015年6月公司获得了由中国证券报主办的第2014年度中国上市公司金牛奖百强（综合榜）奖项；根据中证指数有限公司近期公布的调整后的中证500指数成份股，公司入选了中证500指数样本股。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度财务报表相比，本报告期财务报表合并范围增加了防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司等三家公司。

根据公司本报告期非公开发行股份募集资金的使用计划，本报告期公司利用募集资金收购了控股股东所属的防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司等三家公司100%股权。由于本次合并的三家公司的主营业务范围与公司的主业相同，因此，本次企业合并事项对公司业务连续性、管理层稳定性等没有影响。截止本报告期末，上述股权收购行为实施完毕，因此，本报告期报表合并范围增加了上述三家公司，截止本报告期末，三家公司净资产分别是：防城港兴港码头有限公司22,544.55万元、钦州兴港码头有限公司10,890.91万元、北海兴港码头有限公司47,125.01万元。三家公司本报告期实现的利润总额分别是：防城港兴港码头有限公司19.30万元，占公司合并报表利润总额的0.07%；钦州兴港码头有限公司163.52万元，占公司合并报表利润总额的0.56%；北海兴港码头有限公司513.72万元，占公司合并报表利润总额的1.75%。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

北部湾港股份有限公司

法定代表人：______________

2015年8月18日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015051

北部湾港股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2015年8月18日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层会议室以现场结合传真通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2015年8月8日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、《2015年半年度报告和摘要》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于签署钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托经营管理协议的议案委托经营管理协议的议案》

为了避免同业竞争，经协商，公司实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司的全资子公司钦州北部湾港务投资有限公司将现已获得运营许可的钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托给北部湾港公司进行经营管理，北部湾港公司出于管理需要委托其全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司进行经营管理；以上委托方和受委托方签订《关于钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托经营管理协议》。

根据《公司章程》关于董事会审议权限有关规定，本项目经董事会审议通过后实施，不需提交股东大会审议。

本事项涉及关联交易，公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对本议案事项予以了事前认可。本议案涉及的关联方为防城港务集团，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本议案事项详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）今日公司《关于钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托经营管理关联交易公告》；独立董事意见刊登于巨潮资讯网。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2015年8月18日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015052

北部湾港股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司第七届监事会第九次会议于2015年8月18日以现场方式召开。本次会议通知于2015年8月8日以电子邮件方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，实际参加会议监事3人。监事会主席吴海波，监事向红、黄志仁出席了会议，会议由监事会主席吴海波主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事审议通过了以下议案：

1、《2015年半年度报告和摘要》

同意票3票，0票反对，0票弃权。

2、《关于2015年半年度报告的审核意见》

公司监事会经认真审核，认为：

（1）公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况等事项。

（3）在形成本意见前，无发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在该报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

同意票3票，0票反对，0票弃权。

3、《关于签署钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托经营管理协议的议案》

同意公司与实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司的全资子公司钦州北部湾港务投资有限公司签署钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位的委托经营管理协议。

同意票3票，0票反对，0票弃权。

特此公告

北部湾港股份有限公司监事会

2015年8月18日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015054

北部湾港股份有限公司关于钦州港

大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位

委托经营管理的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．关联交易主要内容

2015年8月18日，北部湾港股份有限公司（以下简称“本公司”、“北部湾港公司”）、钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦州港投公司”）和钦州市港口（集团）有限责任公司（以下简称“钦州港集团公司”）在南宁市签订了《关于钦州港大榄坪南作业区北1#、2#、3#泊位委托经营管理协议》。经协商，钦州北港投公司拟将现已获得运营许可的钦州港大榄坪南作业区北1#~3#泊位委托给北部湾港公司进行经营管理，北部湾港公司出于管理需要委托其全资子公司钦州港集团公司进行经营管理。

2．交易各方的关联关系

广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）为公司实际控股股东。钦州港投公司为北部湾港务集团的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，钦州港投公司为本公司关联法人，本次委托经营事项构成关联交易。

3．董事会审议关联交易有关情况

2015年8月18日公司以现场方式召开了董事会七届十四次会议，应出席会议的董事9人，实际出席的董事9人。董事周小溪、黄葆源、谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议，监事和高管人员列席了本次会议。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。经与会董事审议，通过了《关于签署钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位委托经营管理协议的议案》，独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以事前认可，并对本次关联交易发表了同意的意见。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方概况。

钦州北部湾港务投资有限公司

企业性质：国有独资企业

注册地址：钦州港勒沟西大街11号

主要办公地点：广西钦州保税港区行政综合大楼A座12-15楼

法定代表人：周盈新

注册资本：1000万元

税务登记证号码：450704599829375

主营业务：主要经营港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务，矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械、化肥销售；内外贸集装箱的国辅助作业。

主要股东或和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

2．钦州港投公司成立于2012年7月，为广西北部湾国际港务集团有限公司下属全资子公司。钦州港投公司成立以来，先后投资建设（含在建）了年吞吐能力达960万吨的钦州港大榄坪12#、13#两个10万吨级原油专用泊位、钦州港30万吨级油码头、金鼓江航道吹填及疏浚工程、钦州港三期工程、7万吨级汽车滚装泊位等一批自治区重点工程项目，为强化港口航运能力和提升港口吞吐量打下了坚实的基础。2015年以来，随着保税港区体制改革的深入，钦州港投公司还肩负了钦州港及大榄坪片区50平方公里港口基础设施项目的建设、管理和开发运营。

钦州港投公司主要业务最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：元

3．构成何种具体关联关系的说明

钦州港投公司的全资母公司为我公司的实际控股股东

三、关联交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）本次委托经营管理相关资产：钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位

类别：固定资产

权属：钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位为钦州北部湾港务投资有限公司所有。该泊位不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。该泊位位于广西北部湾钦州港港域。

（2）本次交易不涉及委托资产的收购和出售，委托资产未经评估。

（3）其他相关情况

钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位已获得（桂钦）港经证（0098）号港口经营许可证。

2．托管钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位不涉及债权债务转移等影响公司行使托管权利的情形。

3．托管钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位不导致公司合并报表范围变更。

四、交易的定价政策及定价依据

2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组的《委托经营管理协议》，本次交易中委托管理费收费标准的制定以上述《委托经营管理协议》的相关规定为依据。根据协议，我公司经营管理相关资产及股权过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担，运营过程中产生的其他费用也由委托方自行承担，因此我公司不承担其运营成本。此次交易的目的在于取得相关资产的经营管理权限，避免同业竞争，维护上市公司利益。我公司收取相关资产年营业收入的1%作为委托管理费，能为公司带来相应的收益。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额

对于托管的钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位,在委托期限内，协议项下每一管理年度受托方的委托管理收入的金额为：委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%。受托方在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担。委托管理资产在运营过程中产生的其他费用由委托方自行承担。

据估算钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位年收入约为3520万元，预计公司委托管理收入的金额为每年35万元。

2、支付方式

上述受托方的委托管理收入每年支付一次(若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算)，委托方于每个管理年度结束后的3个月内向受托方支付完毕。

各方同意，委托管理期限届满后2个月内，委托方需将委托管理费用向受托方支付完毕。

上述协议在公司董事会审议通过相关议案后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

受托方钦州市港口（集团）有限责任公司根据协议约定受托管理钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位全部委托资产，行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。

委托资产的日常经营管理权由受托方行使，但委托资产的所有权、最终处置权等仍由委托方保留，委托资产的损益（含非经常性损益）由委托方自行承担或享有。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、进行此次关联交易的必要性和真实意图

钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位为钦州北部湾港务投资有限公司所有，目前已取得了运营许可，尚未注入我公司，其经营的业务将可能分流我公司现有业务，从而可能与我公司产生新的同业竞争，损害上市公司的利益。为了避免这种情形发生，需要与钦州北部湾港务投资有限公司签署钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位的托管协议，使我公司获得其经营管理权限。

2、本次交易对上市公司的影响

（1）对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

根据协议约定，每个管理年度结束后的3个月内，按照委托资产上一年度经审计的营业收入的1%计算的委托管理收入，由委托方支付给受托方。本次托管资产的委托管理收入对公司2015年度收益影响很小。本次托管协议的主要目的在于取得控股股东、实际控制人相关资产的经营管理权限，避免同业竞争，相关资产的主要收益、最终处置权和所有权并不归属于本公司，交易获得的收益对公司未来期间的财务状况和经营成果影响较小。

（2）对公司现有业务的影响

本次交易完成后，将避免钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位对公司现有业务的同业竞争。我公司通过合理安排商务货源、生产调度，保证公司所属码头泊位的正常经营，确保托管码头泊位经营的业务不与公司发生竞争，从而达到避免同业竞争的目的。同时，钦州北部湾港务投资有限公司承诺将上述码头泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入我公司，钦州北部湾港务投资有限公司在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至披露日，公司与广西北部湾港务集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为24,374.65万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可。独立董事认为：本次交易是广西北部湾港务集团履行其在2013年重大资产重组的关于避免同业竞争的承诺，将取得运营许可的钦州港大榄坪1#~3#泊位委托公司经营管理，保证了上市公司的独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益。公司董事会审议本次交易事项时，4名关联董事回避表决，表决程序合法。本次交易的定价以2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议》中关于委托管理费用的规定为参考，定价公允，不存在损害公司利益的情形。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．相关协议。

北部湾港股份有限公司董事会

2015年8月18日