证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标（合并口径）

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

息税前利润=利润总额+利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）

利息保障倍数=息税前利润/利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）

利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（二）净资产收益率和每股收益指标

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

4、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司普通股股东的净资产。

第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、具体偿债计划

本期债券的利息将于2016年至2020年每年的7月21日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的7月21日。本期债券的本金将于2020年7月21日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月21日。

上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

（一）偿债资金来源

按照合并报表口径，发行人2012年、2013年及2014年营业收入分别为110,588.19万元、87,218.66万元和157,959.75万元，归属于母公司股东的净利润分别为15,893.32万元、16,725.79万元和26,516.21万元。发行人经营活动现金流良好， 2012年、2013年和2014年经营活动现金流量净额分别为5,117.42万元、23,146.54万元和34,828.79万元。发行人良好的盈利能力将为偿还债券本息提供保障。（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司流动资产金额为420,936.77万元，不含存货的流动资产金额为150,814.74万元。

截至2014年12月31日，发行人流动资产明细情况如下：

单位：万元

2、担保措施

天津保税区投资控股集团有限公司为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）专门部门负责每年的偿付工作

发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。

（三）天津保税区投资控股集团有限公司为公司提供保证担保

天津保税区投资控股集团有限公司为公司本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；减资、合并、分立、解散及申请破产；担保人主体发生变更；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人承诺

根据本公司第五届董事会三十次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

三、针对发行人违约的解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

（一）当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

（二）当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（三）如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券由天津保税区投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

（一）担保人基本情况简介

担保人名称：天津保税区投资控股集团有限公司

工商登记号：120000000007724

法定代表人：邢国友

注册资本：1,682,200万元

设立日期：2008年12月17日

住所：天津空港物流加工区西三道166号

经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险期除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2014年12月31日，天津保税区投资控股集团有限公司持有天津天保控股有限公司100%股权；天津天保控股有限公司作为发行人的控股股东直接持有发行人51.45%的股份。因此担保人间接持有发行人51.45%的股份。

（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标（最近一期财务数据未经审计）

担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）

注：担保人的财务信息源自中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度审计报告（中兴财光华审字（2014）第05024号）和未经审计的2014三季度财务报告。

截至本募集说明书签署之日，担保人投控集团尚未完成其2014年度财务报表的编制。

上述财务指标计算方法：

资产负债率=负债合计/资产总计

净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（三）担保人资信状况

投控集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2014年9月30日，投控集团合计取得各银行综合授信额度291.16亿元，其中尚未使用的银行授信额度有73.96亿元。截至目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。

天津保税区投资控股集团有限公司在区域经济、多元化发展和经营实力等方面具有显著优势，行业地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。

1、区域经济优势

天津港保税区位于天津市滨海新区内，于1991年5月12日经国务院批准设立，是我国北方地区规模最大的保税区。经过多年的创新发展，天津港保税区已经形成了“一委三区”的管理体制，即由天津港保税区管委会管理天津港保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区共三个区域，统称“天津港保税区”。天津港保税区已从单一的海港保税区逐步成为拥有“三个区域、五种形态”联动的综合型保税区。其中，“三个区域”即天津港保税区、天津空港经济区、天津空港国际物流区；“五种形态”则包括海港保税区、空港经济区、空港国际物流区、空港保税区和保税物流园区。

天津港保税区是我国继经济特区、经济技术开发区、国家高新技术产业开发区之后，经国务院批准设立的新的经济性区域。保税区按照国际惯例运作，享有“免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式。自我国1990年5月建立上海外高桥保税区以来，已经陆续建立了天津港、深圳福田港、宁波港等多个保税区，这些保税区功能主要定位于“保税仓储、出口加工、转口贸易”。随着经济全球化程度的不断加深和我国经济的持续快速发展，国内保税区也得到了高速发展，尤其是国家级保税区已成为区域经济的重要增长点。

2、多元化发展优势

作为天津港保税区管委会下属国有独资企业，经管委会授权，投控集团主要承担天津港保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区的区域服务职能，并负责上述三个区域的基础设施建设及运营，同时还参与了空客A320系列飞机天津总装线等重大项目的投资和建设。投控集团通过产融结合，初步形成了航空产业、城市基础设施（建设和运营）业、现代服务业和金融及股权投资四大主营业务板块。

3、经营实力优势

截至2014年9月30日，投控集团的总资产达到939.45亿元，营业收入为66.37亿元，净利润为9.89亿元。投控集团资产规模大，持续盈利能力强，经营状况良好，具有雄厚的经营实力。

（四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比重

若不考虑为本次债券的担保，则截至2014年9月30日，投控集团为其他单位提供债务担保的余额为1,511,138.91万元，占投控集团2014年9月30日净资产比例为48.91%，其中为投控集团内部提供担保1,511,138.91万元（为发行人及其子公司提供担保0元），为投控集团外部提供担保0元。若考虑本次债券的担保，投控集团担保余额增加160,000万元，达到1,671,138.91万元，占投控集团2014年9月30日净资产比例为54.09%。

（五）担保人偿债能力分析

投控集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突出，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。

1、投控集团资产负债结构及偿债能力情况

2013年末、2014年9月末，投控集团的总资产分别为9,180,604.61万元、9,394,498.77万元，所有者权益合计分别为2,872,420.66万元、3,089,541.62万元，资产负债率（合并口径）分别为68.17%、67.11%。2013年末、2014年9月末，投控集团的流动资产分别为3,489,771.69万元、3,442,749.37万元，其中货币资金分别占27.86%、33.59%，交易性金融资产占流动资产比例分别为1.43%和0.00%，应收账款占流动资产的比例分别为2.94%、3.11%，预付账款占流动资产的比例分别为2.81%、1.45%。2013年末和2014年9月末，投控集团的流动比率分别为2.14、2.25，速动比率分别为1.33、1.39。投控集团负债水平较高，总体资产构成较为合理，现金类资产较充足，整体资产质量较好。

2、投控集团盈利能力分析

2013年、2014年1-9月，投控集团的营业收入分别为789,906.68万元、663,748.42万元，净利润分别为94,428.08万元、98,887.05万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-300,678.19万元、63,042.28万元。投控集团经营业务的盈利能力良好，利润水平较高。

发行人占担保人最近一年及一期主要利润表指标的比重

单位:万元

二、担保函的主要内容

担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币16亿元。

（二）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（三）保证责任的承担

如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。

在担保函规定的保证期间内，担保人在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额：

1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；

2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）保证期间

本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内对天津天保基建股份有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在深交所网站（www.szse.cn）、联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告并报送发行人、监管部门和交易机构等。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人的名称和基本情况

公司名称：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：任钰

电话：010-5902 6653

传真：010-5902 6602

（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2014年10月27日，发行人与中德证券签订了《天津天保基建股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议》。

（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）受托管理事项

为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行人发行的本期公司债券的债券受托管理人，由债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，在本期公司债券存续期内，债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

债券持有人认购或受让本期公司债券即视作同意中德证券作为本期公司债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均是真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议通知明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在事件发生后1个工作日内，通知债券受托管理人：

（1）发行人未按照《募集说明书》及根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

（5）发行人发生或者预计将要发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；

（7）本期公司债券被暂停交易；

（8）担保人主体发生变更；

（9）已发生和可能发生的涉及担保人（如有）的重大诉讼；

（10）发行人或担保人的偿债能力、信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（11）有资格的信用评级机构对公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（12）公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；

（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利、职责和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

2、除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问的资质；和（2）债券受托管理人为发行人发行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。

3、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

5、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在本期公司债券存续期内，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

6、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

7、发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人（如有）及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

11、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

13、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

14、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。

15、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

16、债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。

17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（四）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备相关业务资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并持有达到有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日（“变更日”）起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任债券受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任债券受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据本协议的约定承担违约责任。

（五）协议的生效与变更

《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期公司债券，即视同认可并接受此协议，此协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。

《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。

（六）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，视为违约，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

4、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。

三、债券受托管理事务报告

（一）债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

（二）债券存续期内，债券受托管理人应该在发行人每年年报公告起一个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露，年度报告应包括下列内容：

1、发行人的经营状况、资产状况；

2、发行人募集资金使用情况；

3、担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

4、债券持有人会议召开的情况；

5、本期公司债券本息偿付情况；

6、本期公司债券跟踪评级情况；

7、发行人证券事务代表的变动情况；

8、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（三）以下情况发生，债券受托管理人应当以公告的方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

2、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的应召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

（四）在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告的方式告知债券持有人。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

本次公司债券分期发行，各期债券的持有人应根据各期的规则分别召开债券持有人会议，分别对各期债券相关事项进行审议和表决。

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

二、债券持有人的权利和义务

（一）债券持有人的权利

1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的利息和/或本金。

2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。

3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。

4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。

5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。

（二）债券持有人的义务

1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。

2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。

3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本金。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率或期限；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响担保人（如有）履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更或增添担保人或者担保方式；

5、决定变更债券受托管理人；

6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；

7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（8）单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券持有人会议的召集

（1）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。

（2）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。在通知债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

（3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券持有人会议召集人

会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

（2）单独持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

（3）发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

（4）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

（5）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

（三）债券持有人会议通知

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告的形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就会议通知以公告的方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。

债券持有人会议补充通知应以与会议通知相同的方式通知债券持有人。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

5、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少5日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议将设置会场，以现场会议形式召开。发行人还将提供网络方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。

7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

（四）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

1、主持人

债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、出席人

（1）债券持有人会议须经单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方能召开。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。

（2）应单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

（3）下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

①担保人；

②未担任债券持有人会议召集人的债券受托管理人、发行人；

③召集人聘请的律师；

④召集人同意的其他人员。

（4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

3、监票人

（1）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

（2）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

（3）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

（4）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

4、审议和表决

（1）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

（2）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

②上述发行人股东及发行人的关联方。

（五）债券持有人会议决议的生效和效力

1、债券持有人会议决议须经出席会议的代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

2、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时以公告的方式通知债券持有人，决议中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述通知事宜。

（六）债券持有人会议约定的其他事宜

1、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议计票人和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

2、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

3、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

第十一节 募集资金的运用

公司本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人：天津天保基建股份有限公司

住所：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼

法定代表人：孙亚宁

联系人：秦峰

联系电话：022-8486 6617

传真：022-8486 6667

二、承销团：

（一）保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

项目主办人：刘晓宁、辛志军

项目组成员：郭强、沈振鸿、李岩、卢佳

电话：010-5902 6600

传真：010-5902 6602

（二）分销商：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F

法定代表人：李长伟

联系人：莫婷

电话：010-8832 1531

传真：010-8832 1685

三、发行人律师：天津高地律师事务所

住所：天津市塘沽区天津开发区广场东路20号滨海金融街E4C6层

负责人：牛明

经办律师：高原、李克东

电话：022-59810067

传真：022-59810068

四、会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：叶韶勋

注册会计师：周军、林国伟

电话：022-5829 6209

传真：022-5829 6299

五、担保人：天津保税区投资控股集团有限公司

住所：天津空港物流加工区西三道166号

法定代表人：邢国友

联系人：尹宏海

电话：022-8490 6665

传真：022-8490 6981

六、信用评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：李晶、刘薇

电话：022-5835 6914

传真：022-5835 6998

七、债券受托管理人：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：任钰

电话：010-5902 6653

传真：010-5902 6602

八、收款银行

开户名：中德证券有限责任公司

开户行：中国工商银行华贸中心支行

账号：0200234529027300258

九、本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南中路5045号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755-8208 3333

传真：0755-8208 3275

十、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

法定代表人：戴文华

电话：0755-2593 8000

传真：0755-2598 8122

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）本期债券的募集说明书；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

天津天保基建股份有限公司

中德证券有限责任公司

2015年8月19日