证券时报多媒体数字报

  股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2015-064

  北京华联商厦股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称"公司")于2015年8月7日以电邮方式向全体董事发出"公司关于召开第六届第二十一次董事会会议的通知"，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司第六届董事会第二十一次会议于2015年8月18日在公司以通讯及现场相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：

  会议审议并一致通过了《关于公司作为有限合伙人参与设立上海信磐的议案》。

  董事会同意公司使用自有资金16,000万元对外投资作为有限合伙人，与上海常瑞投资咨询有限公司（普通合伙人）、周亚辉、李琼、陈发树、董晓栗、中信信诚资产管理有限公司（代表"中信信诚德盈海归1号资产管理计划"）共同设立上海信磐文化投资中心（有限合伙）（以下简称"上海信磐"）。上海信磐的认缴出资总额为44,651万元人民币，主要对北京最淘科技有限公司进行投资。

  本次对外投资事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司对外投资公告》（编号：2015-065）。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司

  董事会

  2015年8月19日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2015-065

  北京华联商厦股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：公司拟作为有限合伙人与合作各方共同发起设立上海信磐文化投资中心（有限合伙）（以下简称"上海信磐"）；

  ●投资金额：上海信磬的拟认缴出资总额为人民币44,651万元，其中公司拟以自有资金投资16,000万元。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称"公司"）自2008年完成主营业务转型后，确立了以购物中心运营管理为主营业务的经营模式。公司在拓展购物中心运营管理业务的同时，也积极探索向上下游产业链延伸，紧紧围绕购物中心健康、稳定、持续发展的最终目标，增加公司在行业内的综合竞争力。

  公司拟使用自有资金16,000万元对外投资作为有限合伙人，与上海常瑞投资咨询有限公司（普通合伙人）（以下简称"上海常瑞"）、周亚辉、李琼、陈发树、董晓栗、中信信诚资产管理有限公司（代表"中信信诚德盈海归1号资产管理计划"）共同设立上海信磐。公司将以出资额为限，承担有限责任。上海信磐主要投资于北京最淘科技有限公司（以下简称"北京最淘"），为全体合伙人创造良好的投资回报。北京最淘的主要运营产品为"唱吧"及"唱吧直播间"（以下统称"唱吧产品"）。

  （二）审议程序

  2015年8月18日，公司六届二十一次董事会会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司作为有限合伙人参与设立上海信磐的议案》。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  （三）是否为关联交易和重大资产重组事项

  本次投资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组项目。

  二、合作各方介绍

  上海信磐由7个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人6个。除公司外，其它合作各方基本情况如下：

  （一）普通合伙人：上海常瑞投资咨询有限公司

  住所：浦东新区张家浜路37弄4-5号236室

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：田宇

  注册资本：100万人民币

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）有限合伙人：周亚辉

  住所：北京市东城区

  （三）有限合伙人：李琼

  住所：北京市东城区

  （四）有限合伙人：陈发树

  住所：福建省福州市

  （五）有限合伙人：董晓栗

  住所：北京市顺义区

  （六）有限合伙人：中信信诚资产管理有限公司（代表"中信信诚德盈海归1号资产管理计划"）

  住所：上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：包学勤

  注册资本：5000万人民币

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式

  公司拟使用自有资金16,000万元与合作各方对外投资设立上海信磐。

  （二）标的公司基本情况

  上海信磐基本情况如下：

  合伙企业名称：上海信磐文化投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号7020室

  经营范围：投资管理、实业投资

  合伙企业类型：有限合伙

  拟认缴出资额：44,651万元

  合伙期限：10年

  （上述合伙企业具体信息以最终工商行政管理部门核准登记为准。）

  上海信磐主要投资于北京最淘，为全体合伙人创造良好的投资回报。北京最淘的主要运营产品为"唱吧"及"唱吧直播间"。

  目前唱吧产品兼具社交、直播、娱乐、线下标准化加盟等功能模块。其中"唱吧"为一款免费的社交K歌手机应用。"唱吧直播间"是一款免费的视频互动手机应用，基于"唱吧"积累的用户数量，强化社交元素，提供更为活跃的氛围与多元化的互动方式。唱吧产品在众多社交类、娱乐类移动应用中表现优秀，长期占据社交类、娱乐类排行榜前列。目前唱吧产品累计激活用户规模2.23亿次，注册用户8,145万人，活跃用户3,023万人，平均日活跃用户数为436万人。

  北京最淘并拥有清晰的发展战略及杰出的管理团队。在大力拓展线上业务的同时，也积极部署线下唱吧系统的KTV实体店，以实现线上线下一体化发展。在充分分析唱吧用户的分布、使用习惯、参与方式等大数据的基础上，实体店以用户的分布范围及特点为基础选址，打造全新的娱乐方式，颠覆传统KTV实体店，实现线上线下帐户使用同步化，通过组织线下活动，以加强用户线上线下的互动性。现已在北京开设两家门店，唱吧麦颂方庄店与崇文门店。两家门店的运营数据均呈现稳步增长的趋势。

  未来唱吧产品将继续扩大其线下KTV实体店的数量，发展配套娱乐业务、艺人经纪业务等，并最终定位于综合性娱乐平台。

  四、合伙协议的主要内容

  （一）合伙企业的认缴出资总额为44,651万元。

  （二）出资方式：所有合伙人均以现金方式出资。

  （三）合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

  （四）合伙企业的管理：合伙企业的管理人应由普通合伙人担任。各有限合伙人应向管理人支付财务顾问费。

  （五）管理人的委任及其职责：合伙企业将聘任普通合伙人指定的管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务。

  （六）违约责任：

  1、普通合伙人的违约责任

  普通合伙人作为执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人违反本协议，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

  如普通合伙人由于故意、重大过失行为违反本协议规定，给合伙企业和/或有限合伙人造成损失，应向合伙企业和/或有限合伙人承担赔偿责任。

  2、有限合伙人的违约责任

  如有限合伙人未按约定缴付出资，或违反陈述和保证事项给合伙企业造成损失，应向合伙企业承担赔偿责任。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  本次出资设立上海信磬的目的是，公司看好北京最淘所投资唱吧产品的发展前景，同时围绕公司发展主业的最终目标，通过与多方合作，向下游租户品牌产业链进行延伸，探索线上线下一体化的发展途径，以增强公司在行业内的综合竞争力。

  本次对外投资有助于未来公司打造融合O2O服务的现代化社区购物中心的商业业态。除满足消费者传统线下购物需求外，公司旗下购物中心店铺将通过与唱吧产品娱乐和社交资源的结合，使购物中心更具有娱乐属性，进而更加迎合当前年轻消费者的消费习惯。第一，公司的购物中心店铺资源能够帮助唱吧产品为线下实体店的开张提供优质地位位置资源，KTV实体店也将有助于公司实现差异化经营的战略目标和年轻化的市场定位，并增加年轻一代用户光临购物中心的消费粘性和品牌忠诚度。第二，"唱吧"实体店能够为公司旗下的社区购物中心导入更多的年轻消费群体，而购物中心也可通过交叉销售等方式挖掘新增年轻消费者身上的商业价值。

  （二）对外投资的风险

  公司作为有限合伙人参与设立上海信磬，将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资额占公司最近一期经审计净资产的2.39%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特别风险。

  （三）对外投资对公司的影响

  上海信磬的设立符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配。上海信磬的设立有利于公司丰富租户品牌资源，推动公司主业发展，并提高资本运作水平，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会会议决议

  2、上海信磬文化投资中心（有限合伙）合伙协议

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2015年8月19日