证券时报多媒体数字报

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-038

  苏州固锝电子股份有限公司关于

  控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者

  签署投资框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月18日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资框架协议的议案》。同日，公司控股子公司苏州明皜传感科技有限公司（以下简称"苏州明皜"）与苏州通博电子器材有限公司（以下简称"通博电子"）、怡和联创（无锡）创业投资(有限合伙)（以下简称"怡和联创"）和天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称"天津泰达"）签署了《苏州通博电子器材有限公司、怡和联创（无锡）创业投资(有限合伙)和天津泰达科技投资股份有限公司对苏州明皜传感科技有限公司投资之投资框架协议》。

  苏州通博为苏州明皜的关联方，本次投资属于关联交易，但投资金额尚未达到股东大会审议权限，董事会审议通过后即生效。本次投资框架协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关事项公告如下：

  一、投资方介绍

  1、苏州通博电子器材有限公司

  法定代表人：石筱萍

  注册资本：4617万元

  成立日期：1981年01月01日

  经营范围：生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、可研所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

  2、怡和联创（无锡）创业投资(有限合伙)

  执行事务合伙人（委派代表）：无锡怡和国联投资管理企业（有限合伙）(委派代表 黄鸣浩)

  成立日期：2011年04月15日

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2011年4月，怡和创业投资集团(下称怡和创投)在无锡发起设立创业投资基金─怡和联创(无锡)创业投资企业(下称怡和联创基金)。怡和创投是台湾三大创投机构之一，旗下管理的基金资产总值超过６亿美元，目前已投资150多家科技公司，超过半数已成功上市或出售。怡和创投在台湾、上海、苏州、硅谷、新加坡五地设有办公室。基金主要关注于集成电路设计、集成电路相关的知识产权及软件、移动互联网和物联网产业。

  3、天津泰达科技投资股份有限公司

  法定代表人：赵华

  注册资本：65421万人民币

  成立日期：2000年10月13日

  经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、框架协议主要内容

  1、投资金额及股权影响

  通博电子投资3000万元人民币，怡和联创投资3,000万元人民币，天津泰达投资3,500万元人民币，共计9500万元人民币。本轮投资完成之后，苏州明皜将成为苏州固锝的参股公司。

  2、投资权

  如投资方依本协议正式启动尽职调查，且投资方的投资决策委员会最终决策同意上述投资时，目标公司不得以不合理的理由拒绝投资方以本框架协议约定的条件进行投资，但投资方在公司通知后一个月内未有明确答复除外。

  3、保密

  投资条款中所描述的各项内容均为机密信息，若非法律要求，不得向任何第三方透露。如果任何一方认为因法律原因需向第三方透露本条款的信息，该方需要与另一方协商，以谋求最大限度地保护机密。公司所有相关人员应遵守保密条款和投资协议。

  本保密约定同时适用于但不限于如下主体：（1）融资方和融资方的股东、董事、管理人员和一般员工；（2）投资方、投资方股东、董事、管理人员以及其他员工；（3）投资方指定的中介机构及相关人员。相关机构或人员因自身原因导致违反本保密义务造成其他方损失的，应对造成的实际损失承担赔偿责任。

  4、司法管辖

  本框架协议受中国法律管辖，并根据中国法律解释。

  5、有效期限

  本框架协议有效期至2015年12月31日，若届时双方还未正式签署投资协议，本框架协议自动失效。相关各方届时另有约定的除外。

  三、协议履行对本公司的影响

  随着苏州明皜的销售量持续增长，该公司后续发展需要更多的营运资金和产业资源做保障。虽然苏州明皜仍在持续亏损，但其前景还是得到了投资机构的肯定。怡和联创是专注于TMT领域的专业投资机构，其出资方包括台湾联发科等业内知名企业。天津泰达是本土第一批专业投资机构，以TMT和生物医药行业为主要投资方向，其中半导体为其重点投资领域。天津泰达和怡和联创作为国内知名的专业投资机构，此次加盟苏州明皜，对公司未来持续快速发展奠定了坚实基础。苏州明皜为苏州固锝的子公司，因此苏州明皜此次增资，苏州固锝也将从中受益，但对本公司本年度经营业绩尚未有重大影响。

  四、风险提示

  本次签署的投资框架协议属于双方意向性约定，投资事项尚待进一步协商和落实，经确定后另行签署相关正式协议。投资事项的实施过程中存在变化的可能性，敬请广大投资者注意风险。公司将根据实际情况，按照相关规定，履行审批程序及信息披露义务。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第二次临时会议决议

  2、《苏州通博电子器材有限公司、怡和联创（无锡）创业投资(有限合伙)和天津泰达科技投资股份有限公司对苏州明皜传感科技有限公司投资之投资框架协议》

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一五年八月十九日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-039

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于重大事项进展及继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划对外投资相关重大事项，于2015年7月8日发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票（股票简称：苏州固锝，股票代码：002079）自2015年7月8日（星期三）上午开市起停牌，并于2015年7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日分别发布了《关于重大事项进展及继续停牌的公告》。

  停牌期间，公司控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者洽谈投资事宜并签署了《苏州通博电子器材有限公司、怡和联创（无锡）创业投资(有限合伙)和天津泰达科技投资股份有限公司对苏州明皜传感科技有限公司投资之投资框架协议》，具体内容请详阅在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》披露的《关于控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资框架协议的的公告》。

  公司控股子公司苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称"苏州晶银"）正筹划与全球行业内前三大客户之一（以下简称"A公司"）进行战略合作，目前A公司正在对苏州晶银进行尽职调查，合作双方也正在就本次合作内容及方式进行商务谈判。参股公司苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称"苏州硅能"）的股权结构调整事宜也正在积极进行中。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司申请，公司股票将继续停牌，同时公司将加快相关工作进度，争取早日复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一五年八月十九日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-040

  苏州固锝电子股份有限公司

  第五届董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二次临时会议于2015年8月15日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2015年8月18日上午传真表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。由于苏州通博电子器材有限公司（以下简称"苏州通博"）为苏州明皜传感科技有限公司的关联方，公司董事吴念博先生、杨小平先生、唐再南女士同时也是苏州通博的董事，因此作为关联董事，需回避表决。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，通过了如下议案：

  一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资框架协议的议案》，董事吴念博先生、杨小平先生、唐再南女士回避表决。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月十九日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2015-041

  苏州固锝电子股份有限公司

  第五届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二次临时会议于2015年8月15日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2015年8月18日上午传真表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈愍章女士主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资框架协议的议案》。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司

  监事会

  二○一五年八月十九日