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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）2015年5月18日披露的《上海医药集团股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：临2015-017），上海医药将以下属上海医药分销控股有限公司（以下简称“上药控股”）持有的上海医药众协药业有限公司（以下简称“上药众协”）100%股权增资上海医药大健康云商股份有限公司（以下简称“上药云健康”）；北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东”）将以现金以及相关资源作价，增资上药云健康。

二、投资进展情况

2015年8月18日，上药云健康原股东上海医药和季军先生与上药控股、京东、北京和谐成长投资中心（有限合伙）（以下简称“IDG资本”）签署了对上药云健康的股份认购及增资协议。

三、上药云健康主要情况

1、公司名称：上海医药大健康云商股份有限公司

2、注册地址：上海市徐汇区枫林路388号

3、注册资本：1亿元人民币

4、企业类型：股份有限公司

5、股东及股东的出资情况：上海医药以现金出资人民币7,000万元，占70%股权；自然人季军以现金出资人民币3,000万元，占30%股权。

6、出资方式：货币

7、经营范围：电子商务；医药专业领域技术开发服务、技术转让服务、技术咨询服务；医疗器械销售；广告设计及制作等。

上药云健康成立于2015年3月18日，截至2015年5月31日，上药云健康的主要财务数据为：总资产人民币4,948.95万元，净资产人民币4,944.03万元。因成立时间较短，暂无销售收入数据。

四、增资方主要情况

1、上药控股

上药控股是上海医药的全资子公司及下属营业收入最大的医药商业服务企业,2014年实现营业收入人民币560.89亿元，净利润人民币9.27亿元。

上药众协是上海医药旗下唯一的高端药品直送业务（DTP）平台，拥有目前全国最大销售规模的DTP专业药房，上药控股目前持有该司100%股权。上药众协具有独有的业务特性，业态与医药分离的医改原则相契合。成立以来年销售复合增长率约30%。截至2014年12月31日，上药众协主要财务数据为：注册资本人民币8,200万元，总资产人民币90,374.75万元，净资产人民币31,595.19万元，2014年实现销售收入239,574.22万元，净利润4,744.66万元。

2、京东

京东成立于2007年4月20日，企业性质为有限责任公司（外国法人独资），注册地为北京，主要办公地点为北京市北京经济技术开发区科创十四街99号2号楼B168室，法定代表人刘强东、注册资本68,999万美元，京东是目前中国最大的自营式电子商务企业，其主营业务为在线销售包括计算机、手机及其它数码产品等商品。京东母公司JD.com, Inc.于纳斯达克上市（股票代号：JD），京东是JD.com, Inc.境内最核心的业务资产和法律实体，拥有全国广泛的电商用户基础。2014年JD.com, Inc.营业收入1150亿元人民币，同比增长66%，交易总额则达到2602亿元人民币，同比增长107%。

京东与上海医药及其控股子公司之间无关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、IDG资本

名称：北京和谐成长投资中心（有限合伙）

住所： 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-39室

执行事务合伙人：北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派林栋梁为代表）

公司类型：有限合伙企业

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。

成立日期：2010年08月26日

合伙期限：2010年08月26日至2018年08月25日

主要出资人：全国社保基金、中科院等

认缴出资总额：36.05亿元人民币（截至2014年12月31日）

IDG资本为IDG旗下的人民币基金，IDG系最早进入中国市场的国际股权投资基金之一，旗下已投资包括百度、搜狐、腾讯、搜房、携程、汉庭、如家、金蝶、物美、康辉、九安等300余家各行业的优秀企业。

IDG资本及IDG与上海医药及其控股子公司之间无关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

五、增资协议主要内容

上药云健康向上药控股、京东、IDG资本定向增发1,112,125,000股普通股，本次增发后上药云健康注册资本增加至人民币1,212,125,000元。其中：

1、上药控股以上药众协100%股权作价人民币9亿元认购上药云健康9亿股普通股；上药控股已经取得经国资备案的上药众协的评估报告，并且其记载的出资股权的评估价值等于人民币89,852万元。

2、京东以现金人民币1亿元以及平台资源作价人民币5,150万元认购上药云健康15,150万股普通股；京东已经取得经上海医药方面国资备案的用于本次增资的平台资源的评估报告，并且其记载的平台资源的评估价值等于人民币5,178万元。

3、IDG资本以现金人民币6,062.5万元认购上药云健康6,062.5万股普通股。

六、增资前后上药云健康股权变化

单位：人民币

七、对上市公司的影响

上药云健康是上海医药发展医药电商的平台，承载着融通线上线下网络资源、服务和贸易一体化、处方药O2O医药电商，及以“互联网+”为核心理念，打造线上三大平台与线下三层网络的重要功能。本次通过增资方式引入战略合作伙伴及财务投资者，在处方药电子商务、非处方药（包括OTC、保健品、医疗器械）等领域建立全面战略合作关系，共同注入相关资源，将有助于上药云健康加快打造电子商务平台及确立行业领先地位，为医药分家提前布局，提升上海医药在医药行业内的领先地位；同时，本次增资也为上药云健康未来业务发展提供了资金保障。本次增资预计在合作期限内对上海医药财务状况、经营成果不构成重大影响。

八、风险分析

我国医药电商整体市场处于起步阶段，相关政策尚存在不确定性。

九、备查文件

《上海医药集团股份有限公司、上海医药分销控股有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、季军先生与上海医药大健康云商股份有限公司之股份认购及增资协议》

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一五年八月十九日