证券时报多媒体数字报

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编 号：2015-054

  苏州海陆重工股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年8月9日以电话通知的方式发出会议通知，于2015年8月19日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《苏州海陆重工股份有限公司关于签署投资协议书的议案》。

  同意公司与镇江市和合重金属固体废物处置有限公司（以下简称“镇江和合”）、何金彬签订《投资协议书》，公司以自有资金人民币 3500万元向镇江和合增资，其中：人民币1000万元计入镇江和合注册资本，人民币2500万元计入镇江和合资本公积。增资完成后，镇江和合的注册资本为人民币10000万元，公司占镇江和合注册资本的 10%。

  本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次增资的权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审批。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于签署投资协议书的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司

  董事会

  2015年8月20日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编 号：2015-055

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于签署投资协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年8月19日召开,会议审议并通过了《苏州海陆重工股份有限公司关于签署投资协议书的议案》，现就相关事项公告如下:

  一、协议签署概况

  2015年8月19日，公司与镇江市和合重金属固体废物处置有限公司（以下简称“镇江和合”）、何金彬签订了《投资协议书》，公司出资人民币3,500万元对镇江和合增资入股，其中，人民币1,000万元计入注册资本，人民币2,500万元计入资本公积。增资完成后，镇江和合注册资本为人民币10,000万元，公司占注册资本的10%。

  根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况介绍

  1、公司名称：镇江市和合重金属固体废物处置有限公司

  2、注册资本：9000万元

  3、法定代表人：何金彬

  4、注册地址：丹阳市丹北镇后巷高桥村

  5、营业执照注册号：321181000189008

  6、经营范围：重金属污干化、处置；资源回收利用、销售；危险废弃物安全填埋

  7、股权结构：

  增资前：

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  增资后：

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  8、子公司情况：

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  三、协议的主要内容

  1、协议各方

  甲方：镇江市和合重金属固体废物处置有限公司

  乙方：苏州海陆重工股份有限公司

  丙方：何金彬

  2、投资方式

  各方同意，乙方按本协议的条款和条件以3,500万元认购甲方1,000万元新增注册资本，甲方注册资本增至10,000万元，增资款超过乙方认购注册资本部分作为甲方的资本公积。

  3、盈利分配

  自2015年起甲方每年以现金形式按不低于当年实现税后净利润的20%进行利润分配。如因甲方经营发展需要，甲方实际控制人可在取得乙方同意的情况下决定降低分红比例或不予分红。

  年度利润分配方案（包括但不限于分配基准日、分配比例、分配时间等）由甲方股东会在年度财务报告提交全体股东后三个月内制订并实施，利润分配方案的实施最晚不迟于次年的6月30日。

  4、知情权

  甲方应自投资完成日起向乙方交付：

  (a)不迟于下月30日前交付：

  半年度财务报表，包括利润表、资产负债表、现金流量表；

  (b)在每一个财务年度结束后的120日内交付：

  该年度经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

  （c）不迟于下列事项发生后10个工作日内交付：甲方自投资完成日后三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议召开的议程、议案、决议的原件或经甲方加盖公章确认的复印件。

  （d）不迟于下列事项发生后10个工作日内交付：甲方自投资完成日后历次工商变更的档案原件（即加盖工商档案章的营业执照、 工商机读材料、及甲方公司章程）或经甲方加盖公章确认的复印件，以及经甲方加盖公章确认的批准机关颁发的证书、批复等复印件。

  （e）经乙方书面要求，于收到该等要求的30个工作日内交付甲方已有的适合披露的资料。

  5、关联交易和竞业禁止

  各方同意，本协议签署后，甲方与关联方在资产、人员、财务、机构、业务上应保持独立，确需发生的关联交易应由相关方按照公平、公允的原则依据市场价格签署协议，以明确权利义务，并按照法律规定、甲方公司章程和本协议约定履行内部决策程序。

  甲方实际控制人承诺，实际控制人及其控制的其他企业不违规侵占、占有或使用甲方的资产、财产或权利。不发生损害甲方利益的关联交易行为。

  对于符合甲方公司章程并经甲方权力机构决议通过的关联交易，甲方应及时将定价及依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程的相关规定执行。

  甲方实际控制人同意，如果甲方的主要管理人员（即董事、总经理、副总经理职务以上的高级管理人员）在与甲方构成同业竞争的其他企业兼职或从事其他与甲方构成竞争的活动，致使甲方的利益受到损害的，实际控制人应促使甲方向违反竞业禁止义务的人员主张损失赔偿。

  甲方实际控制人不得以本人或近亲属及其他持有人的名义在甲方体系外另行运营与甲方相同或相近的业务。如实际控制人在乙方投资前存在未整合至甲方的相同或相近业务的经营性资产，或在乙方投资后非以甲方名义获得上述经营性资产，则实际控制人应在乙方书面通知后30日内无偿将上述资产划拨至甲方名下。

  6、回购条款

  在本协议生效后，依据下列任一条件和时间，乙方有权要求丙方购买乙方持有的甲方股权，具体约定如下：

  （1）甲方2018年度经审计净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到5,000万元。

  （2）甲方委任的有证券从业资格的会计师事务所不能出具无保留意见的审计报告；

  乙方有权在上述任一条件成就后要求丙方购买乙方持有的甲方全部或部分股权。丙方应于乙方向其书面通知之日起30个工作日内与乙方签署股权转让（回赎）协议，一次性购买乙方持有的甲方全部或部分股权，并将款项按股权转让（回赎）协议约定支付至乙方指定账户。

  如各方未能在乙方书面通知之日起30个工作日内达成股权转让（回赎）协议书面约定的，丙方须在上述乙方书面通知之日起的30个工作日内按照本协议约定的定价方式支付乙方股权回赎款。

  在实施上述股权转让行为时，股权回赎款以下列方式确认定价：

  在发生上述约定的回赎事项时，按乙方投资款总额加上实际投资时间对应的银行同期贷款利率进行回赎。此方法应按以下公式计算：

  定价 = A（1+i）×（B÷365）-C

  其中：

  “A”—等于乙方投资款总额；

  “B”—等于乙方投资款支付进甲方指定账户之日起至甲方根据本合同的条款条件向乙方实际支付定价之日止——此期间内的天数（含起始与结束之日）；

  “C”—乙方持股期间累计实际分红及已实际取得累计补偿款；

  “i” —实际投资时间对应的银行同期贷款利率。

  丙方未按各方达成的股权转让(回赎)协议约定支付股权回赎款，或在各方未能按期签订股权转让（回赎）协议的情况下，丙方未按本协议约定按时支付股权回赎款，每日按应付未付金额的万分之五计算违约金支付给乙方。

  四、该项投资对公司的影响

  镇江市和合重金属固体废物处置有限公司是一家专业从事固体废物处置利用的环保企业。公司近年来着重布局环保产业，投资镇江和合，双方发挥协同效应，整合资金、市场、管理、人才等资源，优化配置，对促进公司从单一的环保设备制造商向集系统设计、设备制造、工程建设、运营服务为一体的环保服务总包商的战略转型升级、进一步提高公司盈利能力具有重要的意义。

  五、风险提示

  本合作协议为双方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议相关约定付诸实施及在实施过程中均存在变动的可能性。敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、投资协议书。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司

  董事会

  2015年8月20日