证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东露笑集团有限公司（简称“露笑集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，露笑集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。除露笑集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

  除露笑集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  3、本次非公开发行股票数量不超过39,324,783股（含39,324,783股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

  露笑集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  5、本次发行募集资金总额不超过人民币131,856万元。扣除发行费用后拟全部用于“浙江露通机电有限公司节能电机建设项目”、“浙江露通机电有限公司油田用智能直驱电机项目”、“浙江露通机电有限公司智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”、“收购浙江露笑光电有限公司蓝宝石切磨抛设备及存货”以及“补充流动资金”。

  6、露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  8、公司已按照中国证监会的相关规定修订了公司章程。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。

  本预案已在“第五节、公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：露笑科技股份有限公司

  英文名称：Roshow Technology Co., Ltd.

  注册地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：露笑科技

  股票代码：002617

  法定代表人：鲁永

  注册资本：18,000万元

  成立时间：1989年5月24日

  办公地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号

  邮政编码：311814

  电话：0575-87061113

  传真：0575-87066818

  公司网址：www.roshowtech.com

  电子邮箱：roshow@roshowtech.com

  经营范围：一般经营项目：漆包线、节能数控电机、汽车和船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究和开发，机电设备租赁，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  1、加大产业链布局、做大做强电机行业

  电机行业市场空间巨大，产品种类繁多，近年来，随着全球工业化进程的加快和各国政府对节能环保的重视程度的不断提高，全球市场对节能电机的需求日益扩大。我国逐年增长的基础设施建设投入以及对节能环保产业投入的加大，也推动着市场需求的增长和升级。

  2013年公司收购露通机电，成功开拓了微电机市场，公司电机产品覆盖市场领域不断扩大，在公司传统电磁线产品收入增长缓慢的情况下，电机产品的收入快速增长；近年来，公司在确保既有产品市场优势的同时，依托良好客户基础和品牌形象，紧跟电机各领域的发展趋势，着力研发电动工具用无刷电机、步进电机、低速新能源车驱动电机、油田用智能直驱电机等新产品，产品结构不断完善。基于积极的市场开拓策略和与现有客户的稳定合作关系，公司现有的生产能力已经难以有效满足不断增加的订单需求。因此，公司需要增加产能建设，以确保公司主营业务的持续健康发展。

  2、提升公司在蓝宝石行业的核心竞争力

  目前，公司蓝宝石晶体炉产品的技术水平处于国内领先地位，但与世界领先水平仍有较大的差距。公司将通过高水平技术研发中心的建设不断提高设备技术、工艺水平，同时不断开发新产品、新工艺和新设计理念，全面提升公司的产品技术水平和研发实力，逐步缩小乃至消除与国际领先水平的差距，从而打破国外技术垄断，并逐步实现进口替代，推动本土企业在关键设备领域的崛起。

  3、解决同业竞争，进一步增强盈利能力

  由于露笑光电与露笑科技在蓝宝石业务领域存在业务相近的情况，为避免同业竞争，露笑科技于2014年4月2日出具公告，公司控股股东露笑集团承诺择机解决同业竞争。

  公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购露笑光电拥有的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，一方面是为了履行前述承诺，解决露笑光电与露笑科技的同业竞争问题；另一方面有助于公司整合旗下露通机电的蓝宝石长晶炉生产线与露笑光电的蓝宝石生产加工设备，发挥规模效应和协同效应，提升公司的蓝宝石产业研发生产能力，进一步增强公司的盈利能力。

  4、实现规模经济，提升装备水平，发挥产业协调

  相对于国内外电机行业，我国电机行业产值规模虽大，但产业集中度相对较低，规模效应并未完全体现。本次募投项目的成功实施，一方面将有助于公司实现技术装备水平的更新升级，提高技术创新能力和产品质量水平，未来电机产品将成为公司的主要收入来源之一，实现规模经济；另一方面，公司现有主要产品电磁线为电机产品的上游行业，通过做大做强电机业务，发挥产业协调。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东露笑集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，露笑集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。除露笑集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

  除露笑集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  （二）发行对象与公司的关系

  上述发行对象中，露笑集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公告日，露笑集团持有公司7,800.00万股，占公司总股本的43.33%。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九会议决议公告日（2015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若露笑科技的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，露笑科技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，发行对象认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。露笑科技本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  露笑集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过39,324,783股（含39,324,783股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  （五）限售期

  露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  五、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  六、本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  七、决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  八、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集的现金总额预计为131,856万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：元

  ■

  本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  九、本次发行是否构成关联交易

  作为本次非公开发行股票认购对象之一的露笑集团系公司的控股股东，因此本次发行构成关联交易。

  本公司控股股东露笑集团，已于2015年8月19日与本公司签订《附生效条件的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

  目前，本次发行尚未确定其他的发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  本次非公开发行募集资金收购资产对象为露笑科技关联方所持有的资产，因此构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

  十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为18,000.00万股，其中露笑集团直接持股7,800.00万股，占本次发行前公司股份总数的43.33%，为公司的控股股东。鲁小均夫妇合计持有露笑集团100.00%的股权，通过其控股的露笑集团间接持有本公司股份。此外，鲁小均、李伯英、鲁永还分别直接持有本公司6.67%、5.83%、4.73%的股权。综上，本次非公开发行前，鲁小均及其家庭成员（包括李伯英、鲁永）直接和间接控制本公司的股权比例为60.57%，为公司实际控制人。

  本次非公开发行股票数量不超过39,324,783股（含39,324,783股），根据本次发行数量的上限和露笑集团承诺认购比例下限10%计算，本次非公开发行股票完成后，露笑集团的持股比例将降至37.36%，公司实际控制人直接和间接控制本公司的股权比例将降至51.50%。因此，本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

  本次非公开发行股票数量不超过39,324,783股（含39,324,783股），发行对象为包括公司控股股东露笑集团在内的符合中国证监会规定条件的10名特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

  十二、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年8月19日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

  第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  一、露笑集团基本情况

  （一）露笑集团概况

  公司控股股东露笑集团承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%）。露笑集团基本情况如下：

  公司名称：露笑集团有限公司

  注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

  法定代表人：鲁小均

  注册资本：5,000万元

  成立日期：1996年1月15日

  经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）

  （二）露笑集团的股权控制关系

  露笑集团的控股股东是鲁小均、李伯英夫妇，二人合计持有露笑集团100.00%股权。其中，鲁小均先生持有60.00%股权，李伯英女士持有40.00%股权。

  （三）露笑集团最近三年的业务经营情况

  露笑集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由其下属子公司负责经营。截至本预案公告之日，露笑集团下辖8家子公司，分别是诸暨市露笑进出口有限公司、诸暨露笑商贸有限公司、诸暨露笑动力技术研究有限公司、浙江露笑新材料有限公司和浙江露笑光电有限公司。各子公司业务开展情况列示如下。

  单位：万元

  ■

  此外，为了增强上市公司的市场竞争力以及避免同业竞争和减少关联交易，最近三年，露笑集团分别于2012年和2013年通过股权转让方式，将所持有的诸暨市海博小额贷款有限公司10%股权和露通机电100%股权注入上市公司。目前，露笑集团的主要资产为持有的本公司及上述子公司股权。

  （四）露笑集团最近一年的主要财务数据

  截至2014年12月31日，露笑集团的主要财务数据如下（未经审计的合并报表）：

  ■

  （五）露笑集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁相关情况

  2015年3月20日中国证监会下发行政处罚决定书（[2015]1号），处罚内容为：由于存在擅自改变募集资金用途情况、未披露资金被露笑集团及其关联方占用情况的违法事实。依据《证券法》第一百九十四条的规定，决定对时任露笑集团董事长鲁小均给予警告，并处罚款30万元；对时任露笑集团副总经理骆利英给予警告，并处罚款20万元；对时任露笑集团监事张莉给予警告，并处罚款10万元。依据《证券法》第一百九十三条的规定，对时任露笑集团董事长鲁小均给予警告，并处罚款20万元；对时任露笑集团监事李伯英给予警告，并处罚款5万元。截至本预案签署日，行政处罚已执行完毕。

  除上述事项外，露笑集团及其董事、监事、高级管理人员无其他受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前24个月内露笑集团与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内露笑集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与露笑集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  （一）协议主体、签订时间

  股份发行人：露笑科技股份有限公司

  股份认购人：露笑集团有限公司

  签订时间：2015年8月19日

  （二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期

  1、认购方式：以现金作为认购露笑科技本次非公开发行A股股票的对价。

  2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.53元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行人本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，认购人认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年8月20日）。

  3、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

  4、支付方式：在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照露笑科技和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的A股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入露笑科技募集资金专项存储账户。

  5、价格和数量的调整：双方一致同意，若露笑科技A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，露笑科技本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  6、锁定期：认购人承诺自本次发行结束之日起，露笑集团所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

  （三）合同生效条件和生效时间

  双方同意，股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签署股份认购协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  1、本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；

  2、本次非公开发行获得发行人股东大会审议批准；

  3、本次非公开发行经中国证监会核准。

  协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

  （四）违约责任

  股份认购协议任何一方未履行或未适当履行其在股份认购协议项下应承担的任何义务，或违反其在股份认购协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

  1、股份认购协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

  2、股份认购协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费和其它专家费用）。

  发行人本次非公开发行事宜如未获得发行人股东大会审议通过或未获得中国证监会核准的，不构成发行人的违约。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集的现金总额预计为131,856万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：元

  ■

  本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析

  （一）露通机电节能电机建设项目

  1、项目概况

  该项目的实施主体为公司的全资子公司浙江露通机电有限公司，该项目建成后形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力，产品具有高效节能、竞争力强等特点。

  项目总投资47,965万元，其中固定资产投资35,765万元（含用汇1,977.2万美元），铺底流动资金12,200万元。项目建设周期为18个月。

  2、项目建设内容

  本项目计划使用募集资金47,965万元用于年产1,100万台高效节能电机的生产线建设。

  3、项目意义

  公司2013年收购露通机电股权，进入节能电机、数控电机行业，优化调整了公司产业结构，实现产业链延伸，扩大了新的收入增长点。提升公司在节能电机、数控电机行业内的优势地位，将是公司实现业务转型和跨越式发展的重要举措之一。

  直流无刷电机是近几年微特电机行业发展最快的种类，直流无刷电机用电子换向替代了电刷和换向器，具有高效率、噪音低、寿命长、高可靠性等优点，受到用户的欢迎；另一方面，锂电池技术的发展使得电池的蓄电能力大幅增加，极大的改善了电池驱动产品的用途体验，电动工具产品智能化、高效率、高可能性趋势明显，使得电动工具要求电机更加高效、节能、可靠性高，进而也有力的促使无刷电机在电动工具中的使用比例的提高。随着国家家电产品的能效指标的提高，电动工具采用直流无刷电机的比例将大幅度提升。

  近几年，露通机电抓住电动工具、汽车、新能源汽车、石油开采行业发展的趋势，积极进行产品研发，大力发展汽车、新能源汽车、石油开采和电动工具等行业应用电机产品，抓住国家大力支持节能环保产业发展的契机，持续对节能电机进行优化，开发出电动工具用无刷电机、步进电机、低速新能源车驱动电机等产品，有效培育新的利润增长点，提升公司盈利能力。本项目实施将有助于公司实现技术装备水平的更新升级，提高技术创新能力和产品质量水平，同时，电机产品的产能情况将得到大幅提升，有助于公司充分获取规模经济效应。

  4、项目效益测算

  项目建成并全面达产后，形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力，将新增年均营业收入147,600万元，年均净利润14,760万元。

  （二）露通机电油田用智能直驱电机项目

  1、项目概况

  该项目的实施主体为公司的全资子公司浙江露通机电有限公司。项目建成后形成年产5,000台油田用智能直驱电机的生产能力，产品具有高效节能、噪声低、损耗小等特点。

  项目总投资36,041万元，其中固定资产投资27,041万元（含用汇2,044万美元），铺底流动资金9,000万元，项目建设周期为18个月。

  2、项目建设内容

  本项目计划使用募集资金36,041万元用于油田用智能直驱电机生产线建设，不足部分将由公司自筹解决。

  3、项目意义

  近年来，我国石油开采量增长缓慢，随着油田开发时间的延长，平均单井产油量下降，效益变差，采油单耗相对增加，节能拖动装置应用率已接近极限，为进一步挖掘节能降耗潜力，必须开发新的抽油机节能技术。

  目前油田中所使用的抽油机绝大部分是传统的游梁式抽油机（俗称“磕头机”,见图3-1），由普通旋转电机（异步电动机或同步电动机）驱动，机械结构复杂,电机驱动需经多级减速箱和连杆机构输出，使得抽油机的效率较低。露通机电研发的石油抽油机用智能直驱电机，省去了电励磁绕组，实现了无刷化，不再使用变速箱和履带驱动，具有结构简单、运行可靠，体积小、重量轻、损耗少、效率高、噪音低的优点，有效解决了抽油机系统效率低下的问题。

  图3-1：传统抽油机（磕头机）

  ■

  图3-2：使用智能直驱电机的抽油机

  ■

  本项目的建成投产将有利于改善公司产品结构，通过生产更加多样化的电机产品，更好地迎合行业和市场发展的需求，进而为公司业务发展提供持续的利润增长点。

  4、项目效益测算

  项目建成并全面达产后，油田用智能直驱电机将新增年均营业收入108,000万元，年均净利润16,200万元。

  （三）浙江露通机电有限公司智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目

  1、项目概况

  该项目的实施主体为公司全资子公司露通机电，项目总投资6,000万元。露通机电是国内较早从事蓝宝石长晶炉产品研发、生产和销售的具备较高技术水平和研发能力的企业之一，目前露通机电与有关高等院校、科研院所建立了长期密切的合作关系，已具备较强的技术创新能力，在重点产品和核心技术研发方面，已具备应用多种技术手段进行正向设计的研发能力，并处于国内领先水平。露通机电研发能力与市场需求存在一定的差距，尤其在智能型大容量晶体炉及蓝宝石生产技术等方面的研究，仍与国际先进水平存在较大的差距。为适应新的市场需求及公司产业发展的需要，公司决定对现有研发体系、产品检测试验、试制、设计等部门进行整合，加大研发、检测试验、试制方面软硬件的投入，以进一步提升公司的产品开发、检测试验、试制水平，巩固和扩大公司产品的竞争优势，缩短与国际先进水平的差距，更好地满足市场需求。

  本项目的实施后，公司购进国内外先进的检测设备、仪器，这些设备的引进将进一步提高企业的科技创新能力，提高产品质量，增强企业发展后劲，进而不断地提高市场占有率，为企业创造更大的经济效益提供有力的技术支持。

  2、项目建设内容

  本项目投资总额为6,000万元，其中设备及安装工程为4,610万元，研发费用1,260万元，其他费用为130万元。

  3、项目意义

  （1）有利于提升自主创新能力，为公司未来的持续发展提供技术保障

  为适应不断变化的市场形势、满足日渐升级的产业发展需要，同时提高公司自主创新能力，公司计划通过建设高水准的技术研发中心对蓝宝石生长基础理论和关键技术、晶体生长工艺和自动化程序控制、设备关键材料和零配件制造技术等问题进行深入研究，为公司智能型大容量晶体炉产业化及其他产品的规模化生产提供技术来源和保障，为新技术发展做好技术储备。

  （2）有利于打破国外技术垄断，推动关键设备国产化进程

  目前，公司主要产品的技术水平处于国内领先地位，但与世界领先水平仍有较大的差距。公司将通过高水平技术研发中心的建设不断提高设备技术、工艺水平，同时不断开发新产品、新工艺和新设计理念，全面提升公司的产品技术水平和研发实力，逐步缩小乃至消除与国际领先水平的差距，并逐步实现进口替代，推动本土企业在关键设备领域的崛起。

  4、项目效益测算

  本项目主要立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。本项目建成后，将大幅提高公司在智能型蓝宝石晶体生长炉方面的研发能力，进一步加强产品创新设计能力在企业发展中的核心作用，有效缩短产品开发周期，改善生产工艺水平，提升产品的科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，从而提升公司国内外市场占有率，提升公司效益。同时公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康、可持续发展。

  （四）收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货

  1、项目内容

  公司拟使用本次发行的募集资金6,850.00万元收购露笑光电经剥离的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，蓝宝石切磨抛设备及对应的存货的预估价值为6,865.86万元。本项目的实施主体为公司的全资子公司露通机电。

  2、项目的必要性及前景分析

  为避免同业竞争，露笑科技于2014年4月2日出具公告，公司控股股东露笑集团承诺择机将露笑光电的经营性资产转出解决同业竞争。公司拟以本次非公开发行募集资金收购露笑光电的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，可以有效履行前述承诺，解决与露笑光电的同业竞争问题。公司通过本次收购，可以吸收优质资产进入上市公司，整合公司旗下的蓝宝石产业研发生产设备，进一步扩大露通机电的蓝宝石产业研发能力，发挥规模效应和协同效应，进一步增强公司的盈利能力。

  如果本次收购方案未获股东大会或证监会审批通过，公司将通过自有资金和银行贷款支付本次交易的对价。

  3、资产概况

  目前露笑光电蓝宝石切磨抛设备及对应的存货位于浙江省诸暨市展诚大道8号厂区内，上述资产为露笑光电合法取得，权属无争议。截至本预案签署日，上述资产无资产质押、抵押和对外担保情形。

  截至2015年6月30日，蓝宝石切磨抛设备及对应的存货对应的账面价值（未经审计、评估）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、露笑光电的基本情况

  （1）概况

  公司名称：浙江露笑光电有限公司

  注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路

  注册资本：15,000万元

  成立时间：2010年9月28日

  营业执照注册号：330681000090413

  法定代表人：鲁小均

  经营范围：一般经营项目：制造、销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务。

  （2）股权结构

  露笑集团持有露笑光电100%股权。

  5、本次收购的资产评估情况

  以2015年6月30日为评估基准日，蓝宝石切磨抛设备及对应的存货的预估价值为6,865.86万元，目前，蓝宝石切磨抛设备及对应的存货正在进行评估，公司将在评估完成后再次召开董事会，在非公开发行预案（修订版）中披露经评估的标的资产价值。

  6、本次收购的交易价格及定价依据

  根据公司与露笑光电签订的《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议》，露笑光电将其所持蓝宝石切磨抛设备及对应的存货转让给公司，标的资产预估值为6,865.86万元。

  上述股权转让价款为暂定价款，标的股权最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2015年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为依据协商确定，公司将与资产转让方另行签署补充协议，约定标的股权的最终交易价格。

  7、附条件生效的资产转让合同摘要

  （1）合同主体及签订时间

  甲方（收购方）：浙江露通机电有限公司

  乙方（转让方）：浙江露笑光电有限公司

  签订时间：2015年8月19日

  （2）标的资产

  资产购买协议项下的标的资产为露笑光电拥有的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，预估价值为6,865.86万元。甲、乙方同意标的资产最终的具体明细及价值以《资产评估报告》为准。

  （3）购买价格、支付的时间及方式

  购买价格：双方同意，标的资产的购买价格以资产购买协议附件《资产评估报告》所列示的该等资产的评估值为购买价格。

  支付时间：资产购买价款于资产购买协议生效后且甲方非公开发行股份的募集资金到位后一次性支付。

  支付方式：由甲方以现金支付到乙方指定银行账户。

  （4）交付时间及方式

  标的资产的交付日为甲方向乙方支付的购买价款到达乙方指定银行账户之日。

  标的资产交付前乙方应连同及其设备的图纸、信息资料等一并交付于甲方。

  标的资产的交付后存放地点，将由双方在资产购买协议生效后另行约定。

  （5）过渡期损益归属

  过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产发生灭失、毁损等损失，由乙方承担责任，甲方在资产收购总价款中直接扣除此项资产的金额。

  过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产所产生的孳息，由乙方享有。

  （6）违约责任

  资产购买协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行资产购买协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反资产购买协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。

  经济损失的金额由资产购买协议各方依据已发生的事实经友好协商确定。

  （7）协议的生效

  资产购买协议经协议各方签字并盖章后成立。

  除资产购买协议特别约定的条款之外，资产购买协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

  ①甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

  ②中国证监会核准甲方为本次交易的对价所募集资金的非公开发行股份事项。

  协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

  （8）协议的变更、解除或终止

  资产购买协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

  未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除资产购买协议（法定解除的除外）。

  （五）补充流动资金

  公司拟将本次非公开发行募集资金中的35,000万元用于补充流动资金，占募集资金总额的26.54%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：

  1、满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要

  一方面，公司所处行业为资金密集型行业，产品生产以电解铜、电解铝为主要原材料，此类原材料的价值较高，因此，原材料的采购将占用公司大量的货币资金；同时，由于公司下游客户主要为大型家电、机电和电子器件制造商，其对公司的采购量较大，且多为长期合作关系，公司需给予其较长的信用周期，并因此加大了公司的货币资金周转压力。

  另一方面，为了面对市场环境的变化，公司积极筹划注入优质资产，并进入了蓝宝石制造产业，公司于2013年3月收购露通机电，研发生产蓝宝石长晶炉设备，由于蓝宝石制造产业是资金密集型行业，长晶炉设备生产需要投入铺底资金及营运资金。

  本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。

  2、减少财务费用，增加公司经营效益

  公司近年规模扩张速度加快，自有资金支持力度不足，公司净资产占总资产的比例维持在40%左右的水平，自有资金不足也影响了公司日常业务的顺利开展，公司主要通过银行借款、公司债等负债经营方式进行弥补。最近三年短期借款及应付债券与净资产比例逐年增长，2014年末已达89.98%。公司的外部债务融资比例较高，一定程度上导致公司的财务风险和融资成本上升，并降低了公司在激烈的市场竞争中抵御总体风险的能力。

  2012年、2013年和2014年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为51.52%、58.17%和60.98%，呈上升趋势。

  本次募集资金用于补充流动资金后，公司短期偿债能力将得到提高，财务风险降低，资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

  2012年、2013年和2014年公司合并报表财务费用分别为5,402.33万元、7,624.85万元和9,514.24万元。本次交易募集资金用于补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可减少部分债务融资，降低财务费用，有利于增加公司的盈利能力。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  1、本次发行对公司业务经营的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司电机生产能力将明显提高，同时通过智能型蓝宝石晶体生长炉研发，产品结构得到有效完善和补充，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著地提升，品牌影响力将进一步增强，公司产品将更好的满足市场需求。综上，本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，提升公司的行业地位，增强公司的竞争能力。

  2、本次发行对财务状况的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。

  四、募集资金投资项目可行性分析结论

  综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步丰富产品结构，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

  五、本次募集资金投资项目涉及的审批事项

  本次募集资金投资项目的立项、环评手续正在办理过程中，本次募集资金投资项目的实施尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“浙江露通机电有限公司节能电机建设项目”、“浙江露通机电有限公司油田用智能直驱电机项目”、“浙江露通机电有限公司智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”和“收购浙江露笑光电有限公司蓝宝石切磨抛设备及存货”，以及“补充流动资金”。募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，收购露笑光电相关资产将有效解决上市公司与实际控制人所控制企业的同业竞争问题，节能电机建设项目、油田用智能直驱电机项目和智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目将进一步优化公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

  （二）本次发行后公司章程变动情况

  本次拟发行不超过39,324,783股（含39,324,783股）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过39,324,783股（含39,324,783股）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

  （五）本次发行后公司业务结构变动情况

  本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务有密切关联，项目实施有助于公司巩固现有的竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，公司业务结构不会发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品关联度高，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品品种的优化和丰富，有利于公司增加盈利点并提升持续盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成且募集资金到位后公司的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入后，投资活动产生的现金流出将有较大幅度增加；项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将大幅提升。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

  本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。

  六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析

  投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）节能电机建设项目市场开拓风险

  本次非公开发行募集资金到位并实施完成后，如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况，节能电机建设项目的产能无法被市场完全消化，将会导致公司新增产能的效益情况无法达到预期目标。随着节能电机建设项目的逐步建设，固定资产将大幅增加，折旧费用也将随之增加，则会加重公司经营负担，对未来整体经营业绩造成不利影响。

  （二）油田用智能直驱电机项目实施风险

  油田用智能直驱电机项目是基于前期市场调研而确定，属于新开发的产品，在市场上同类产品较少，目前仅有少部分试产品在客户处用于试用，未来存在一定的市场风险。这一风险来自两方面：一是后续市场不连续，造成产能过剩；二是油气开发企业对采购设备的验收非常严格，公司所生产的产品存在不能满足油气开发企业验收要求的可能性。

  （三）智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目研发风险

  目前蓝宝石产业正处于快速发展阶段，用户对产品的技术指标要求不断提高。因此，若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降。

  （四）净资产收益率下降的风险

  在本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

  （五）经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  （六）审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  （七）股市风险

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

  第五节 公司利润分配政策及相关情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2015年8月19日召开公司第三届董事会第九次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此议案尚需经股东大会审议。公司利润分配相关政策如下：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

  具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）利润分配条件和比例

  1、现金分红的条件

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；②公司未来12个月内单项对外投资、收购资产、购买设备价值达到或超过公司最近一期经审计净资产20%的事项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

  （4）公司如发行公司债券、短期融资券、中期票据等约定在一定期限内还本付息的有价证券的，在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况时，公司将不向股东分配利润。

  2、现金分红比例

  公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、发放股票股利的条件

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）现金分红的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）利润分配的决策机制与程序

  1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会拟定利润分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经董事会过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

  2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）未分配利润的使用原则

  公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

  （七）调整利润分配政策的条件和决策机制

  1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润配政策之前，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）利润分配的监督约束机制

  1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  4、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、最近三年现金分红金额及比例

  最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：

  单位：万元

  ■

  公司2012年至2014年三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司现行《公司章程》的规定。

  三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

  公司于2015年4月10日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）的议案，2015年5月12日2014年度股东大会审议通过了《股东回报规划》。《股东回报规划》主要内容如下：

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

  4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  第六节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

  露笑科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月十九日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-099

  露笑科技股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年8月20日开市起复牌。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日以邮件及通讯方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第九次会议的通知。会议应参加董事7人，实参加董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。会议由公司董事长鲁永先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，结合公司实际情况，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。

  公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

  （1）、非公开发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。

  （2）、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过39,324,783股（含本数），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。

  （3）、发行方式

  本次发行采取向特定对象投资者非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。

  （4）、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行股票的对象拟定为包含露笑集团在内的不超过10名投资者。除露笑集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。

  （5）、定价方式及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若露笑科技的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，露笑科技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，发行对象认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。露笑科技本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。

  （6）、限售期

  露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  （7）、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集的现金总额预计为131,856万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：元

  ■

  本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。

  （8）、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。

  （9）、本次发行前公司滚存利润分配安排

  公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开前滚存利润的未分配利润。

  表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。

  （10）、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。

  公司独立董事发表了独立意见。

  公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  3、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

  其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。

  表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。

  公司独立董事发表了独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定的《公司本次非公开发行A股股票预案》详见公司于2015年8 月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  4、审议通过《露笑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》

  其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。

  表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《露笑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见公司于2015年8 月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  （下转B7版）