证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （二）前十名股东持股情况

  截至２０１５年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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  三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构图

  按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，公司建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时建立了与实际经营相适应的组织结构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书摘要签署之日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  １、发行人的重要权益投资示意图

  截至２０１５年６月３０日，发行人重要权益投资示意图如下：

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  ２、发行人重要权益投资情况

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  截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有全资子公司６家，控股子公司２家，并全部纳入合并范围。

  上述控股子公司２０１４年经审计的简要财务数据如下：

  单位：万元

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  ３、发行人对参股公司投资情况

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  四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  １、控股股东及实际控制人

  报告期内，公司控股股东、实际控制人为马鸿先生。截至本募集说明书摘要签署日，马鸿先生直接持有公司５１６，８２１，７０８股股份，占公司股份总数的４９．８５％；马鸿先生持股９０％的广东兴原投资有限公司直接持有公司２３０，９７０，２９４股股份，占公司股份总数的２２．２８％；马鸿先生通过直接和间接持股合计控制公司７２．１３％的股份。截至本募集说明书摘要签署日，马鸿先生直接持有的股份中有１９１，０００，０００股被质押，马鸿先生控股的兴原投资持有的公司股份中有９３，６００，０００股被质押；马鸿先生直接和间接持有的其余发行人股票不存在质押情形。

  公司于２０１５年８月公开披露了《东莞市搜于特服装股份有限公司２０１５年度非公开发行股票预案》，公司向不超过１０名境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人的特定对象非公开发行股票的数量为不超过１８，５０８．７２万股，拟募集资金总额（含发行费用）为不超过３５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：

  单位：万元

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  本期非公开发行股票完成后，公司的实际控制人将不会发生改变。

  马鸿，曾用名马少鸿，男，１９６７年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。２００６年１１月至今任公司董事长，２００７年５月至今兼任公司总经理，２００８年６月至２００９年５月任广东兴原投资有限公司总经理，２００９年５月至今任广东兴原投资有限公司执行董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装服饰行业协会副会长、东莞市中小企业发展促进会副会长、东莞市道滘镇商会副会长。

  报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  ２、控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，控股股东、实际控制人马鸿先生控制及参股的除本公司以外的企业仅有广东兴原投资有限公司。

  广东兴原投资有限公司基本情况：

  名称：广东兴原投资有限公司

  住所：东莞市南城区鸿福路２００号第一国际财富中心Ｆ幢７１０单元

  法定代表人：马鸿

  经营范围：实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务。

  成立日期：２００８年５月３０日

  截至２０１５年６月３０日，马鸿持有其９０％的股权，黄晓旋持有其１０％的股权。主营业务为实业投资。兴原投资自设立以来除持有发行人股份外，无其他任何实体经营业务或长期对外投资。

  （二）发行人与控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１５年６月３０日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：

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  五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  截至本募集说明书摘要签署日，董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。

  六、发行人主要业务情况

  （一）发行人主营业务概况

  发行人主要从事“潮流前线”青春休闲服饰的设计与销售。“潮流前线”品牌服饰以“大众时尚”为品牌定位，以国内三四类市场为销售重点，以１５－２９岁的年轻人群为主要消费对象。公司致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放到国内三四类市场，让广大普通消费者享受到“大众时尚”衣着。公司通过主抓品牌推广、设计研发、销售渠道建设等产业高端环节，将生产和物流全部外包，以易于复制的特许加盟模式在全国建立销售渠道，获得持续快速发展，在国内三四类市场建立了领先的竞争优势。

  （二）公司主要产品及收入构成

  发行人产品分为“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”３大系列，产品覆盖男装、女装及配饰品等，具体有Ｔ恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子（水洗裤、牛仔裤）、裙子及其他等十大类上百个品种，多系列、多种类的产品可以基本满足目标市场不同消费者对于日常衣着的需求。“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”三大系列产品的销售比重、市场定位和设计风格如下：

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  注：上表中“销售收入比重”系根据公司２０１５年１－６月经营数据统计。

  （三）发行人的竞争优势

  多年来，发行人坚定不移地以青春休闲服饰为主业，不断探索和完善公司的经营模式、销售策略，加强研发团队建设，提高研发设计水平，强化内控制度，逐步形成了自己的核心竞争力：

  （１）发行人主抓青春休闲服饰的品牌推广、设计研发和销售渠道建设等附加值高的产业核心环节，将生产加工和物流配送等环节全部外包，符合现代品牌服饰产业专业分工的发展趋势，促进企业快速发展。

  （２）发行人充分利用公司地处我国主要服装产业集群地之一——珠三角这一便利条件，与上游面辅料生产企业和成衣厂等供应商建立紧密合作关系，坚持产品原材料大部分自行采购，从而可以有效控制成本，为公司能够实现时尚服饰的平价销售奠定了坚实基础。

  （３）发行人营销网络以特许加盟店为主，加盟店直接向公司加盟，减少中间环节，加盟商盈利水平较高，终端店铺可以实现低成本、快速复制扩张。２０１２年、２０１３年、２０１４年及２０１５年６月公司专卖店数量分别为１，７８４家、１，８１５家、１，８０２家及１，８５７家，专卖店数量较多，具有可复制性，公司未来发展不存在营销体制障碍。

  （４）发行人始终致力于专业化品牌经营，注重良好品牌形象打造，鲜明地提出“大众时尚”的品牌定位，旨在为市场提供“时尚新潮、款式多样、质优价廉”的青春休闲服饰，满足目标市场消费人群对时尚和品质的追求。通过大力引进和内部培养，发行人建立了一支由２８１名专业设计人员和工艺技术人员组成的研发设计团队。公司的设计研发在准确把握流行趋势、深刻洞察目标消费人群的着装习惯和着装需求等方面走在业界的前列，在目标市场具备一定的竞争优势。

  （５）由于发行人的品牌定位及市场定位清晰，经过多年耕耘，公司在国内三、四类市场建立了领先优势；２０１０年公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，成为目前唯一一家专营三四类市场青春休闲服饰的上市公司，公司实力迅速增强，品牌的市场影响力迅速扩大，并有机会利用资本市场进行融资及产业化并购，为发行人长期可持续发展奠定了坚实基础。

  第四节 财务会计信息

  以下信息主要摘自公司财务报告，其中公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。２０１５年１－６月的财务数据，摘引自公司公开披露的２０１５年半年度财务报告（未经审计）。天健对公司２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔２０１３〕３－１０７号、天健审〔２０１４〕３－１８０号、天健审〔２０１５〕３－１５４号）。

  本募集说明书摘要所载２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度以及２０１５年１－６月财务报告均按照《企业会计准则——基本准则》（财政部令第３３号）和其他各项会计准则（以下简称《企业会计准则》）的规定进行确认和计量编制。

  除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照《企业会计准则》编制的最近三年及最近一期财务报表为基础进行。

  投资者如需了解报告期内本公司的详细财务状况，请参阅本公司２０１２年、２０１３年、２０１４年年度报告及２０１５半年度报告。

  一、财务报表

  （一）合并报表

  １、简要合并资产负债表

  单位：元

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  ２、简要合并利润表

  单位：元

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  ３、简要合并现金流量表

  单位：元

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  （二）母公司报表

  １、简要母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、简要母公司利润表

  单位：元

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  ３、简要母公司现金流量表

  单位：元

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  二、合并财务报表范围的变化情况

  （一）报告期内公司新增合并范围情况

  １、公司于２０１２年９月３日出资设立广州市搜特服装有限公司，并取得注册号为４４０１０３０００１５４２０５的《企业法人营业执照》，注册资本３００万元，公司出资３００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ２、公司于２０１４年６月１８日，出资设立东莞市潮特服装有限公司，并取得注册号为４４１９００００２０１６９６２的《企业法人营业执照》，注册资本５０万元，公司出资５０万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ３、公司于２０１４年８月，向广州伊烁服饰有限公司投资５，７００．００万元，广州伊烁接受公司投资后，该公司注册资本变更为６，０００万元，公司持有其９５％的股权。拥有对其的实质控制权，故自２０１４年８月起，将其纳入合并财务报表范围。

  ４、公司于２０１５年６月２３日，出资设立东莞市愉成服装有限公司，并取得注册号为４４１９００００２５４１０３２的《企业法人营业执照》，注册资本５００万元，公司出资２５５万元，占其注册资本的５１％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ５、公司于２０１４年６月２５日，出资设立深圳市前海搜银商业保理有限公司，并取得注册号为４４０３０１１１３２０４３９２的《企业法人营业执照》，注册资本５，０００万元，公司出资５，０００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （二）报告期内公司合并范围减少情况

  报告期内，公司不存在合并范围减少的情况。

  三、主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表主要财务指标

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  ２、母公司报表主要财务指标

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  注：主要财务指标计算公式如下：

  全部债务＝长期有息债务＋短期有息债务

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）

  总资产报酬率＝（利润总额＋利息支出）／总资产平均余额

  ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  应收账款周转率＝营业总收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  贷款偿还率＝已偿还贷款金额／应偿还贷款金额

  利息偿还率＝已偿还利息金额／应偿还利息金额

  利息保障倍数＝（税前利润＋利息支出）／利息支出

  每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／总股本

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／总股本

  （二）每股收益与净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司报告期内各期的净资产收益率、每股收益如下：

  ■

  注：上述指标的计算公式如下：

  １、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

  全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

  ２、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  ３、基本每股收益的计算公式如下：

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ４、稀释每股收益的计算公式如下：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对Ｐ１和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  四、非经常损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  公司报告期内各期非经常性损益金额如下：

  单位：元

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  第五节 本次募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司２０１３年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过７亿元（含７亿元）的公司债券，分两期发行，本期债券为本次债券第二期发行，发行规模３．５０亿元。

  二、本次募集资金运用计划

  为提升发行人的市场竞争力和市场占有率，扩大企业经营规模，增强自身抗风险能力，发行人拟将本次发行债券实际募集的资金全部用于补充流动资金。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以２０１５年６月３０日公司财务数据为基准，假设本期债券３．５０亿元发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的３２．１０％增加至发行后的３８．６６ ％，上升６．５６个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的３１．２２％增加至发行后的３７．８９％，上升６．６７个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的３３．００％增至４９．７３％，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的３４．１１％增至５０．９８％，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  以２０１５年６月末公司财务数据为基准，假设本期债券３．５０亿元发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的２．９２增加至发行后的３．４２；速动比率将由发行前的２．０５增加至发行后的２．５４。母公司财务报表的流动比率将由发行前的２．９５增加至发行后的３．４７；速动比率将由发行前的２．１０增加至发行后的２．６２。公司流动比率和速动比率均将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。

  综上所述，本次发行募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金的融资成本，从而为公司实现各项战略规划目标提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  第六节 备查文件

  募集说明书的备查文件如下：

  （一）发行人２０１２年、２０１３年、２０１４年的财务报告及审计报告和２０１５年半年度报告；

  （二）保荐人出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）债券受托管理协议；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  在本期债券发行期内，投资者可在下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书及摘要：

  发行人：东莞市搜于特服装股份有限公司

  联系地址：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋

  联系人：廖岗岩、王丹

  电话：０７６９－８１３３３５０５

  传真：０７６９－８１３３３５０８

  保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

  联系地址：深圳市福田区福华一路６号免税商务大厦２５楼

  联系人：赵兴源、盛赞

  电话：０７５５－８２７６３２９８

  传真：０７５５－８２５４８０８８

  东莞市搜于特服装股份有限公司

  2015年8月20日