证券时报多媒体数字报

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2015－051

广州市浪奇实业股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司

采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，现根据相关审核要求，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）公司2014年主要财务指标情况

根据发行人2014年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：

注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

（二）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况

1、考虑到本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2015年10月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、经公司第八届董事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议审议通过，本次向特定对象非公开发行的股票合计7,655.5946万股，募集资金总额为64,996.00万元，发行价格为8.49元/股。本次非公开发行价格需根据2014年度利润分配的除息事项进行调整，经2014年度股东大会审议通过，公司将以2014年12月31日公司总股本445,163,588股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。上述权益分派方案公司已于2015年6月30日实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由8.49元/股调整为8.47元/股，股票发行数量由7,655.5946万股调整为7,673.6715万股。鉴于以上调整事项，本次发行以发行数量7,673.6715万股、发行价8.47元/股为基准计算，募集资金总额为64,996.00万元，且不考虑发行费用的影响。

3、公司分别对2015年度归属于母公司所有者的净利润做了三种情形假设，一是与2014年度持平，为4,392.47万元；二是按照同比增长15%，即为5,051.34万元；三是按照同比增长30%，即为5,710.21万元。公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设，发行人测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

基于上述假设，公司本次非公开发行完成前后的每股收益、净资产收益率与2014年度实现的每股收益和净资产收益率指标对比情况如下：

（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本将由4.45亿股增加至5.22亿股。募集资金筹集到位后，若短期内无法有效地将资金运用到企业经营发展中，不能产生预期的经营业绩及盈利能力，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

（一）加强公司业务转型升级，提高公司的市场竞争力和盈利能力

公司坚持“创先创优”的竞争战略，积极打造品牌资产管理、优质产品供应、现代服务业平台三大营运平台，努力探索绿色未来产业发展方向，以绿色专利技术构建核心竞争壁垒并形成可持续发展的绿色赢利模式，把广州浪奇打造成为中国绿色洗涤用品行业的领军企业。

品牌资产管理平台：公司将立足华南、走向全国，充分发挥技术优势和品牌优势，利用新型、节能、环保原料，将公司打造成为以消费者需求为导向，以品牌管理为核心的日化用品先进企业，努力调整产品结构，发展绿色、环保产业，扩大市场占有率，使公司成为中国绿色日化用品市场的引导者。

优质产品供应平台：公司逐步形成南部以广州南沙生产基地为核心，中南部有韶关浪奇，北部有辽阳浪奇的较为合理的生产布局，公司同时通过完善的质量控制体系和长期稳定的委外加工合作伙伴，打造行业内最具竞争力的先进优质产品供应平台。

现代服务业平台：公司将紧紧围绕渠道建设运营和现代服务平台。一方面是销售渠道建设，通过建立和维护经销商、商超、线上销售、国际贸易，全方位立体化的销售渠道，不断巩固公司在洗涤用品领域的地位；另一方面是采购渠道的开发，公司逐步向产业链的上游延伸，介入上游化工原料的贸易业务，通过形成规模采购效应，既降低自用成本，又可通过销售给其他的行业内外客户，获取一定的贸易利润，提升自身在行业内的主导权与话语权。公司还通过投资成立广东奇化，力争通过引入贸易融资、仓储物流等配套服务商，逐步建设一个以互联网为基础的化工现货交易平台，对公司主营业务形成有效的补充。

通过以上措施，逐步落实公司的发展战略，不断提升公司核心竞争力和持续盈利能力，提高未来回报能力。

（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

本次募集资金64,996.00万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，2014年5月29日公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了新修订的《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，于2014 年12月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过修改《公司章程》的议案，修改《公司章程》第九十七条、第九十八条、第一百零四条、第二百四十二条。同时还审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案及关于修订《利润分配管理制度》的议案。上述事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行将提升公司的资金实力，公司将利用资金的充实进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展；为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月十八日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2015-052

广州市浪奇实业股份有限公司关于

非公开发行A股股票预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：根据广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“广州浪奇”）2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。公司第八届董事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。鉴于公司2015年6月30日实施的2014年年度权益分派方案及广州浪奇2014年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）持有人的调整，公司对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，具体修订内容为：

1、因2014年年度权益分派方案已于2015年6月30日实施完毕，公司相应调整了本次非公开发行A股股票的发行价格，并根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整了发行数量和各认购对象对应的认购数量。本次非公开发行A股股票的发行价格由8.49元/股调整为8.47元/股，发行数量自76,555,946股调整为76,736,715股；两名认购对象广州国资发展控股有限公司（以下简称为“广州国发”）、广州证券股份有限公司作为管理人的鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划（以下简称为“浪奇资管计划”）分别认购本次非公开发行A股股票的数量如下表所示：

2、公司原副总经理陈树旭作为广州浪奇2014年度员工持股计划的持有人之一，由于其已从公司离职，不再符合员工持股计划持有人的参与条件。经员工持股计划各持有人一致同意，以及公司董事会审议通过，陈树旭拟认购的员工持股计划份额由其他有意向的员工持股计划持有人认购。

3、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间发生的变更事项进行了相应更新。

修订后的非公开发行A股股票预案和非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告详见公司于2015年8月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月十八日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2015-053

广州市浪奇实业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司本次非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第151144号，以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二O一五年八月十八日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2015-049

广州市浪奇实业股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2015年8月7日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第十四次会议的通知，并于2015年8月18日以现场与通讯方式结合召开了会议。应到董事7人，实到董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议。会议由董事长傅勇国先生主持，全体监事列席了会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

1. 审议通过公司董事会《关于调整审计委员会成员的议案》；（表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对）

因公司董事变更，审计委员会原由董事吕玲有女士和独立董事王丽娟女士、李峻峰先生共三人组成，由独立董事王丽娟女士担任召集人。现调整为董事符荣武先生和独立董事王丽娟女士、李峻峰先生共三人组成，由独立董事王丽娟女士担任召集人。其他委员会成员保持不变。

2. 审议通过公司《关于调减2014年度员工持股计划认购人及调整认购金额的议案》；（关联董事陈建斌对该议案回避表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0票弃权，0票反对）

公司于2015年6月30日实施了2014年年度权益分派方案，根据本次非公开发行股票方案的规定，公司对本次发行的发行价格和发行数量作了相应调整。公司2014年度员工持股计划认购公司本次非公开发行股份的认购价格和认购数量亦相应调整。

因陈树旭不再担任广州浪奇的副总经理一职，也不担任公司其他任何职务，不再符合员工持股计划持有人的认定标准，经持有人会议各持有人一致同意，陈树旭认购的员工持股计划份额由其他有认购意向的持有人认购。

基于上述事项，公司对《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》进行了修订。

综上，经调整后公司董事、监事和高级管理人员出资540.81万元，占员工持股计划总规模的27.09%；其他员工出资1,455.19万元，占员工持股计划总规模的72.91%。具体情况如下所示：

3. 审议通过公司《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》；（关联董事陈建斌对该议案回避表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0票弃权，0票反对）

公司于2015年6月30日实施了2014年年度权益分派方案，根据本次非公开发行股票方案的规定，本次发行的发行价格和发行数量作了相应调整。

另，因陈树旭不再担任广州浪奇的副总经理一职，也不担任公司其他任何职务，不再符合员工持股计划持有人的认定标准，公司对2014年度员工持股计划持有人数量及各持有人认购数量进行了调整并修订了《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，鉴于此公司对《非公开发行A股股票预案》进行了修订。

4. 审议通过公司《关于修订<募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；（表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对）

因原《募集资金使用的可行性分析报告》所涉及的相关事项有所更新，公司对《募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订。

5. 审议通过公司《关于调整南沙生产基地项目生产线建设的议案》；（表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对）

因在南沙生产基地项目建设过程中，日化行业的发展趋势和市场环境发生了一定的变化，一方面，随着液体洗涤剂的普及，液体洗涤剂越来越受到消费者的青睐，销量呈快速增长的趋势；另一方面，化妆品和皂类产品竞争日趋激烈，市场前景不及预期。因此，为更好地顺应市场变化趋势，公司结合自身的生产经营情况，对南沙生产基地的具体建设内容进行了微调，增加了液洗生产线的产能，取消了化妆品和香皂生产线的建设。南沙生产基地原计划建设20万吨/年洗衣粉、8万吨/年液洗、3万吨/年磺化、2万吨/年化妆品和5万吨/年香皂生产线，调整后设计产能为20万吨/年洗衣粉，12万吨/年液洗、3万吨/年磺化生产线。调整后南沙生产基地项目投资总额及经济效益预测不会发生改变，属于公司生产经营决策的调整。

上述议案相关内容详见同日在中国证监会指定网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月十八日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号： 2015-050

广州市浪奇实业股份有限公司

关于调减2014年度员工持股计划

认购人及调整认购金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、根据广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“公司”或“本公司”）2015年第一次临时股东大会的授权，董事会本次调减2014年度员工持股计划认购人数并修订《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“员工持股计划”）在有效授权期限及范围内，无需提交公司股东大会审议。

2、公司《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订）》具体内容详见同日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公告。

公司通过职工代表大会征求员工意见，并于2014年12月26日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，以及于2014年2月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

根据《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，员工持股计划设立时的资金总额为人民币19,959,990元。员工持股计划设立后委托广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为资产管理人管理，并全额认购广州证券设立的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划（以下简称“浪奇资管计划”），该资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。浪奇资管计划的委托人为员工持股计划，该员工持股计划包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、陈树旭、陈韬、王英杰在内的34名员工，认购资金来源为该34名员工用于认购员工持股计划份额的出资额。浪奇资管计划认购公司非公开发行A股股票金额为人民币19,959,990元，认购股份为2,351,000股。其中，董事、监事和高级管理人员出资734.3850万元，占员工持股计划总规模的36.79%；其他员工出资1,261.6140万元，占员工持股计划总规模的63.21%。

公司原副总经理陈树旭作为员工持股计划的持有人之一，由于其已从公司离职，不再符合员工持股计划持有人的参与条件。经员工持股计划各持有人的一致同意及公司董事会审议通过，陈树旭拟认购的员工持股计划份额由其他有意向的员工持股计划持有人认购。

另外，公司于2015年6月30日实施了2014年年度权益分派方案，根据本次非公开发行A股股票方案的规定，公司对本次发行非公开发行A股股票的发行价格和发行数量作了相应调整，并对《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》进行了修订，其他条款未发生变化。

综上，经调整后公司董事、监事和高级管理人员出资540.81万元，占员工持股计划总规模的27.09%；其他员工出资1,455.19万元，占员工持股计划总规模的72.91%。具体情况如下所示：

注：持有人王志刚于2015年4月16日被聘任为公司董事会秘书；陈文于2015年6月30日被聘任为公司副总经理；吉文立于2015年8月12日被选举为公司职工代表监事。王志刚、陈文、吉文立三人均系员工持股计划的持有人，本次调整不涉及到新增持有人的情况。陈树旭拟认购之员工持股计划份额，由其他有意向的员工持股计划持有人（包括王志刚、陈文、吉文立）认购。

本次调整后，员工持股计划包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、吉文立、陈韬、王英杰、王志刚、陈文在内的33名员工，员工持股计划认购本次非公开发行A股股票的资金来源为该33名员工用于认购员工持股计划份额的出资额。

公司于2015年8月18日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调减2014年度员工持股计划认购人数及调整认购金额的议案》，并修订了《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

附件1：《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》修订对照表

附件2：《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（修订）

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董事会

二〇一五年八月十八日

附件1：《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》修订对照表

注1：

注2：