证券时报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

２０１５年中国经济仍面临着巨大的经济下行压力，发展中深层次矛盾凸显，挂面行业洗牌速度进一步加快，公司的发展面临着重要的挑战，更是难得的机遇。

报告期内，公司管理层认真贯彻执行董事会制定的战略发展规划，紧紧围绕２０１５年度经营计划与工作目标开展各项工作。在市场营销管理上：一方面，在已有的成熟市场中选择有市场潜力的城市进行样板市场建设；另一方面，针对新兴市场，分区域举办招商会，推介公司新产品、开发新客户，加大了对 “克明宝贝”系列儿童挂面、蝴蝶面等新产品的推广，同时继续重点推广“华夏一面”系列产品；第三，全面开展了营销人才盘点和人力提升项目，提高了营销人员和经销商的市场开发和管理能力。在生产管理上，通过烤房改造、工艺创新、管理精细化、标杆管理、全员创新与改善等管理举措，降成初有成效。在管理创新上，公司引入了稻盛和夫的经营哲学和阿米巴经营实学，在公司内部开展了持续的学习和实践活动，统一了经营管理思想，提升了员工的凝聚力和工作积极性，提高了工作效率。

报告期内，公司保持了经营业绩的持续稳定增长。公司实现营业收入８０３，５０１，２１０．３３元，同比增长１２．６６％；实现净利润（归属于上市公司股东）５０，６９８，５６４．３６元，同比增长９．７８％。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

１、 本报告期新增克明食品营销有限公司，该公司注册资本５，０００万元，实收资本２，０００万元，公司出资２，０００万元，占其实收资本的１００％，拥有其实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。

２、本报告期全资子公司岳阳克明面业有限公司，于２０１５年５月已办理完毕工商、税务的注销登记手续。２０１５年５月１４日公司了披露《克明面业股份有限公司 关于完成全资子公司注销登记的公告》（公告编号：２０１５－０４４ ）。本次清算注销后，岳阳克明将不再纳入合并财务报表范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

克明面业股份有限公司

2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１２〕１０５号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用承销团余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，０７７．００万股，发行价为每股人民币２１．００元，共计募集资金４３，６１７．００万元，扣除承销和保荐费用２，４１７．０２万元后的募集资金为４１，１９９．９８万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于２０１２年３月８日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，０４３．９０万元后，公司本次募集资金净额为４０，１５６．０８万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验［２０１２］２－４ 号）。公司对募集资金采取了专户存储和管理。

（二） 募集资金使用和结余情况

２０１５年上半年度实际使用募集资金８，９８３．３３万元，其中用于募投项目使用资金７，２７２．５１万元，募集资金用于永久性补充流动资金１，７１０．８１万元。累计循环购买银行理财产品１２，００９．００万元，截止２０１５年６月３０日未到期银行理财产品６，９２９．００万元。２０１５年上半年度收到的银行存款利息３．６５万元，购买银行理财产品收益２３９．６８万元，上半年度支付银行手续费等为０．７６万元；

截至２０１５年６月３０日，累计已使用募集资金３４，００６．５２万元（含永久补充流动资金６，５１０．８２万元，不含未到期银行理财产品６，９２９．００万元。），累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为２，１４５．６５万元。

截至２０１５年６月３０日，募集资金余额为人民币８，２９５．２１万元，其中，募集资金专户余额为人民币１，３６６．２１万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），另有未到期银行理财产品６，９２９．００万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，２０１５年上半年公司重新修订了《克明面业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体签署三方协议情况如下：

２０１４年９月，本公司已注销招商银行股份有限公司长沙窑岭支行募集资金专用账户，该专户注销后，公司与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、华泰联合证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》终止。２０１４年６月１１日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金使用用途的公告》，公司终止“遂平日处理小麦６００吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产７．５万吨挂面生产线项目”，２０１４年９月，宏发面粉公司及其募集资金账户予以注销，三方协议相应终止。

本公司全资子公司遂平克明公司、延津克明公司与本公司签订了《购买银行理财产品协议》，明确了双方合作购买理财产品的权利及义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１５年６月３０日，本公司有７个募集资金专户，其中一个活期专户用于购买银行理财产品，目前账户上无募集资金，其他募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

截至２０１５年６月３０日，公司购买的未到期银行理财产品６，９２９．００万元，其中上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行６，９２９．００万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

１．募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

２．本期超额募集资金的使用情况如下：

（１） 经２０１２年５月２３日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金２，６１３．００万元自制７８台全自动挂面纸包机。２０１４年１０月２２日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“７８台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共９０２．４７万元，剩余募集资金１，７１０．８２万元，用于永久性补充公司流动资金。截止２０１５年６月３０日，剩余募集资金１，７１０．８２万元已补充公司流动资金。

（２） 经２０１３年２月２５日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以２，８００．００万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦５００吨的面粉生产线项目。截至２０１５年６月３０日，该项目已投入超募资金２，８００．００万元，所投入资金列入募集资金专户管理，实际使用超募资金为２，８１４．５５万元（含银行利息及理财收益）。

（３） 经２０１３年２月２５日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币９３９．３４万元超募资金和４，５６０．６６万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦１２００吨的面粉生产线项目；经２０１３年４月２５日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金４，４７２．５８万元用于许昌日处理小麦１２００吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入４，４７２．５８万元。调整后该项目共使用超募资金５，４１１．９２万元。经２０１３年８月２６日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦１２００吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦６００吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 ５，４１１．９２万元。后经２０１４年６月１１日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，终止“遂平日处理小麦６００吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产７．５万吨挂面生产线项目”。所设立的宏发面粉公司已于２０１４年８月注销。截至２０１５年６月３０日，该项目实际使用超募资金２，９１８．０５万元。

上述项目完成之后，公司超募资金余额为０。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

２０１５年上半年募集资金投资项目无异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中“研发检验综合楼项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，利用公司现有的研发优势，针对市场需求，通过加大研发力度，在产品的营养、口味以及功能上不断推出适销对路的产品，利用创新的产品为公司进一步抢占市场。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至２０１５年６月３０日，该项目已累计投入募集资金４，８７５．７６万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

本报告期无变更募集资金投资项目的情况。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．募集资金使用情况对照表

克明面业股份有限公司

2015年8月20日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１５年６月３０日

编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码:002661 证券简称:克明面业 公告编号:2015-068

克明面业股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

一、 监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于２０１５年８月８日以电话和电子邮件的方式发出，于２０１５年８月１８日下午以现场会议的方式召开。会议应出席监事３人，实际出席会议的监事３人。

监事会主席聂红华先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

（一）审议《关于公司２０１５年半年度报告全文及摘要的议案》

内容：经审核，监事会认为董事会编制和审核克明面业股份有限公司２０１５年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况为：３票同意，０票反对，０票弃权

（二）审议《关于公司２０１５年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

内容：经审核，监事会认为，２０１５年上半年公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

表决情况为：３票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2015年8月20日

证券代码:002661 证券简称:克明面业 公告编号:2015-067

克明面业股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１５年８月１８日下午以现场及通讯方式召开，本次会议于２０１５年８月８日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于公司２０１５年半年度报告全文及摘要的议案》

内容：《公司２０１５年半年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１５年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

（二）《关于公司２０１５年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

内容：详见公司《２０１５年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司

董事会

2015年8月20日