证券时报多媒体数字报

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-076

上海大名城企业股份有限公司

关于对青岛道格拉斯洋酒有限公司

进行投资的补充公告

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日披露了《关于对青岛道格拉斯洋酒有限公司进行投资的公告》，名城金控集团拟以新增注册资本的形式向青岛道格拉斯洋酒有限公司（以下简称“目标公司”）投资人民币4825万元，持有增资后的目标公司30%股权。（详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的临时公告2015-073号）。

现公司就对该项投资的会计处理、该投资业务对公司未来业绩的具体影响以及目标公司及其股东承诺实现的各年度净利润总额指标的依据和合理性等事项进行补充披露如下：

一、公司对该投资业务的会计处理及该投资业务对公司未来业绩的具体影响。

关于公司相关股权投资的会计处理，公司拟根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的要求，按照实际支付的购买价款及增资款项作为初始投资成本，并采用权益法进行后续核算。

关于公司相关债权投资的会计处理，考虑到公司向目标公司提供的无息借款基于公司与目标公司之间的关联关系，故作为权益性交易予以确认。公司按照金融机构同期同类贷款利率作为折现率，对公司向目标公司提供无息借款产生的未来现金流进行折现，并以其现值确认长期应收款，其与公司实际向目标公司提供的借款本金差异确认为当期投资损失，并在未来期间内予以摊销。

本次投资业务对公司的业绩影响主要体现在股权投资部分，公司将在未来期间内根据目标公司经营业绩以及公司占有目标公司权益份额，按期确认长期股权投资收益，预计将为上市公司整体业绩提升带来新的动力。同时受到无息借款业务会计处理的影响，公司预计将于借款业务发生的当期，根据借款实际投放及折现情况确认相应的投资损失。

二、目标公司及其股东承诺实现的各年度净利润总额指标的依据和合理性说明。

1、预调酒行业现状及行业未来发展展望

预调鸡尾酒是一种含3%至7%酒精的果汁混合饮料，一般以朗姆酒、伏特加、威士忌、白兰地做预调鸡尾酒的基酒，配合橙、水蜜桃、蓝莓等各种水果汁调配而成。主要消费人群为18岁至30岁的都市年轻人，目前品牌渗透率不到3%。最新数据显示，预调鸡尾酒从2009年到2014年呈现高速增长态势，年平均增长率达到53%。特别是2013年经历爆发式增长，当年实现行业内整体销售额10亿元人民币，2014年实现销售额30亿元人民币，2015年预测实现销售额在100亿元人民币，未来两年有望突破200亿元，业内人士预测此后5年将继续保持高速增长。

2、目标公司具备行业增长展望的所有要件

（1）目标公司成立于2004年，历史沿革及经验充分，具有近11年的专业洋酒生产和研发技术。

（2）目标公司的市场布局已趋成熟。目前共计拥有员工近300名，其中销售公司员工超过200名，已完成在全国各个地区的市场布局。 全国设4个销售大区及超过10个省级和地级办事处。 2015年目标覆盖30个重点城市，2016年预计近60个重点城市，2017-2018年预计覆盖200个重点城市，为实现销售业绩奠定坚实的基础。

（3）目标公司已具备支持销售增长的渠道布局。目前已完成鸡尾酒品类的主要销售渠道布局，包括经销商网络，现代卖场渠道，传统渠道，即饮渠道（如：量贩式KTV等），以及互联网电商渠道。

（4）目标公司具备支持销售增长的人才储备。技术研发人员及管理团队来自众多国际和国内知名企业，具备丰富的行业工作经验，并积极投入未来5年的新产品的科研和开发，为打造专业鸡尾酒不断输入新的增长点。

（5）目标公司已具备支持销售增长的品牌精准营销优势。为突出产品的品牌特征，目标公司主打产品AKATA（阿卡塔）鸡尾酒专注打造专业鸡尾酒，填补目前鸡尾酒消费的非专业模糊状态，计划在2015年至2017年分别投入广告费0.5亿，1亿及3亿。

（6）目标公司具备支持销售增长的充分的产能。目前在青岛拥有2座工厂，其中原有工厂总投资近5000万，洋酒产近2万吨/年；新厂投资近2亿，洋酒产能近8万吨/年。

3、目标公司未来三年盈利预测

基于目标公司计划通过各项区域扩张、渠道扩张、品牌和媒体投入、新品推出、产能扩张以及人才储备等专业的市场营销体系，专注打造专业鸡尾酒第一品牌，目标公司及其股东在对目标公司各年度进行盈利预测的基础上，做出了相应年度的业绩承诺，对应2015--2018年度合理预计实现净利润分别为500万元，7000万元，2.2亿元、6.2亿元。

（1）目标公司2016年至2018年主要财务数据测算情况如下：

单位：万元

目标公司预测数据采用的增长率，是基于考虑最近三年行业增长趋势，参考行业领军品牌最近三年的增长率，结合目标公司自身业务特点所作出的。其中销售量依据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，同时考虑到预测期间销售量的变动趋势进行的预测；销售价格依据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及目标公司的定价策略进行的预测。

（2）目标公司在编制盈利预测表时确定了以下假设前提：

（2.1）目标公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。

（2.2）目标公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

（2.3）目标公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化不利影响。

（2.4）国家现行利率、汇率无重大改变。

（2.5）目标公司目前执行的税负、税率政策不变。

（2.6）境外经营所在国家或地区的政治、经济、金融、法律、监管等外部宏观环境无重大变化。

（2.7）目标公司增资扩产计划能够顺利实施，新投资的高新区厂生产线九月份能够顺利投产，预计产能能够覆盖销售及市场需求。

（2.8）目标公司经销商发展规划能够得到顺利实施，销售团队建设能够满足销售急速增长的需求。

（2.9）目标公司市场推广计划能够得到顺利实施，广告及其他市场营销策略能够得到良好的市场反馈。

（2.10）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

三、风险提示

1、行业风险。国内预调鸡尾酒行业在近几年得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，但在原有行业内的企业逐步扩大产能产量的同时，市场与行业竞争也在逐步显现。尽管目标公司道格拉斯洋酒成立于2004年，在预调鸡尾酒行业具有十多年丰富的市场经验以及差异化的具有竞争力的产品和服务，但随着市场与行业竞争的加剧，不断有新的经营者涉足预调鸡尾酒行业，未来目标公司的市场份额及经营业绩将仍将存在受到市场冲击的风险。

2、经营风险。公司完成对目标公司的投资后，要求目标公司完成对其业务领域的全面整合、对管理团队的股权激励等，以达到建立新的竞争优势，进一步优化资源配置，进一步提升盈利能力和市场地位的目标，这一过程具有一定的不确定性。

本次投资目标公司无论从行业发展还是目标公司本身都蕴含着巨大的发展前景，但仍存在一定行业风险、企业经营风险以及目标公司业绩承诺无法实现的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2015年8月20日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-077

上海大名城企业股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人：公司控股子公司甘肃名城房地产开发有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次拟提供担保金额6亿元；除本次担保事项，公司为其提供的担保余额为0元。

● 截止本公告日公司无逾期对外担保事项。

一、交易情况简述

公司控股子公司甘肃名城房地产开发有限公司（以下简称“甘肃名城”）与深圳平安大华汇通财富管理有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司永川支行签署《委托贷款合同》，深圳平安大华汇通财富管理有限公司委托重庆农村商业银行股份有限公司向甘肃名城发放贷款人民币6亿元，贷款期限为24个月，借款用途为“兰州大名城二期”房地产项目的开发建设，借款利率为经双方协商并参照贷款基准利率而确定的固定年利率。

为保证上述贷款合同的顺利履行，公司以持有的甘肃名城100%股权提供质押担保，公司同时提供无限连带责任保证担保。公司相关控股子公司以持有的土地及地块上在建工程提供抵押担保。

二、被担保人基本情况

甘肃名城房地产开发有限公司，成立时间：2013年8月23日，注册资本：1亿元，住所：甘肃省兰州市兰州高新区东部科技新城城投大厦308室，法定代表人：林矗，经营范围：房地产综合开发，建造、销售商品房（以上项目国家禁止及须取得专项许可除外）。

股权结构为：

三、交易及担保事项具体内容

1、借款合同主要内容：

甘肃名城与深圳平安大华汇通财富管理有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司永川支行签署《委托贷款合同》，深圳平安大华汇通财富管理有限公司委托重庆农村商业银行股份有限公司向甘肃名城发放贷款人民币6亿元，贷款期限为24个月，借款用途为“兰州大名城二期”房地产项目的开发建设，借款利率为经双方协商并参照贷款基准利率而确定的固定年利率。

2、担保事项：

（1）为保证上述贷款合同的顺利履行，公司以持有的甘肃名城100%股权提供质押担保。

（2）为保证上述贷款合同的顺利履行，公司提供连带责任保证担保。

保证范围：主债权本金及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他与委托贷款有关的费用、债权人为实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费、执行费、代理费、强制执行公证费、保全费、司法鉴定费、送达费、评估费、翻译费等)以及其他应由债务人承担的费用。

保证期间：自合同生效之日起至主债权履行期限届满后二年。

（3）为保证上述贷款合同的顺利履行，公司控股子公司提供相关抵押担保。

公司控股子公司兰州海华房地产开发有限公司以持有的宗地编号为GG1323的土地和宗地编号为GG1324的土地，及上述地块上在建工程（如有）提供抵押担保。

公司控股子公司兰州铭悦房地产开发有限公司以持有的宗地编号为GG1332的土地及地块上在建工程（如有）提供抵押担保。

公司控股子公司兰州新亚房地产开发有限公司以持有的宗地编号为GG1333的土地及地块上在建工程（如有）提供抵押担保。

公司控股子公司兰州玖城房地产开发有限公司以持有的宗地编号为GG1339的土地和宗地编号为GG1340的土地，及上述地块上在建工程（如有）提供抵押担保。

五、董事会意见

公司第六届董事会第三十二次会议以通讯方式召开，以同意9票、反对0票、弃权0票全票审议通过本次借款及担保一项议案。本次担保事项属于公司2014年年度股东大会授权董事会的对担保事项的决策范围。

公司独立董事林永经、郭成土、张白、马洪对本次担保事项发表独立意见：本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事均履行了回避表决程序。为支持公司项目开发建设，公司子公司为下属子公司提供担保，风险可控，本次担保事项不存在上市公司利益，损害公司股东、特别是中小股东利益的行为。独立董事同意本次担保事项。

六、公司对外担保金额及逾期担保情况

截止本公告日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为零；公司对控股子公司提供的担保总额101.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的142.91%（公司外担保事项均经公司2014年年度股东大会审议批准授权董事会实施）。

截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次董事会决议

2、公司独立董事关于对外担保事项的独立意见

3、被担保人营业执照复印件

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司

董事会

2015年8月20日