证券时报多媒体数字报

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-051

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2015年8月19日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2015年8月14日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事10人，实到10人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、《关于控股子公司向中国进出口银行申请项目贷款的议案》

为顺利推进公司8英寸集成电路芯片生产线的建设，公司重要控股子公司杭州士兰集成电路有限公司拟向中国进出口银行浙江省分行申请5亿元人民币或等值外币的项目贷款，贷款期限为8年。

该事项需提请公司股东大会审议。

表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于对子公司增加担保额度的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-052。

该事项需提请公司股东大会审议。

表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-053。

表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2015年8月20日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：2015-053

杭州士兰微电子股份有限公司

关于召开2015年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年9月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年9月7日 13点30分

召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年9月7日至2015年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司2015年8月19日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过。详见公司于 2015 年 8 月 20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：关于对子公司增加担保额度的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：不适用

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。

2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

（二）登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

（三）登记时间：2015年9月1日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：马良、陆可蔚

联系电话：0571-88212980

联系传真：0571-88210763

（二）其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2015年8月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-053

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

关于对子公司增加担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司

● 本次担保金额：公司拟向杭州士兰集成电路有限公司增加担保额度50,000万元，既对其担保的总额度最高不超过100,000万元。

● 本次担保无反担保

● 对外担保累计金额：

截止2015年6月30日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币31,533.05万元，占公司最近一期经审计净资产的13.15%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

● 本公司不存在逾期对外担保

一、担保情况概述

2015年4月22日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于本公司2015年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，根据该议案，公司 2015年度拟为控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）提供不超过50,000万元的担保额度。

现根据士兰集成的生产经营和资金需求情况，为保证士兰集成的业务发展需要，公司拟向士兰集成增加担保额度50,000万元，即公司2015年度为士兰集成提供不超过100,000万元的担保额度，在以上担保额度内，签订的担保合同均为有效。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

上述事项需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：杭州士兰集成电路有限公司

2、成立时间：2001年

3、注册地址：杭州下沙经济技术开发区东区10号路308号

4、注册资本：50,000万元

5、法定代表人：陈向东

6、经营范围：经营范围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。

7、投资主体的股东情况：公司持有士兰集成97%的股权，公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司持有士兰集成1.5%的股权，公司参股公司杭州友旺电子有限公司持有士兰集成1.5%的股权。

8、截至2014年12月31日，士兰集成经审计的总资产为100,887万元，负债47,223万元，净资产53,664万元；2014年营业收入101,930万元，净利润8,225万元。截至2015年6月30日，士兰集成未经审计的总资产为94,870万元，负债43,489万元，净资产51,381万元；2015年半年度营业收入43,416万元，净利润2,717万元。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，公司将根据士兰集成的申请，按照资金需求予以安排。

四、董事会意见

2015年8月19日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于对子公司增加担保额度的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

公司独立董事认为：

1、公司本次拟为士兰集成增加担保额度，是正常、合理、必要的经营管理行为；

2、该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，尚待公司2015年第二次临时股东大会审议批准；

3、士兰集成为公司重要控股子公司，该担保事项有利于该公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形；

4、同意向士兰集成增加担保额度50,000万元，既担保额度最高不超过100,000万元。

五、公司担保情况

截止2015年6月30日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币31,533.05万元，占公司最近一期经审计净资产的13.15%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于担保发表的独立意见。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2015年8月20日