证券时报多媒体数字报

  证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-077

  福建雪人股份有限公司

  第二届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  福建雪人股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年8月18日上午10:00以现场会议的方式召开第二届董事会第三十七次会议。会议通知及相关文件已于8月11日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到董事8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

  （一）审议并通过《福建雪人股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

  就上述事项，公司监事会、独立董事对该事项发表了同意的意见，其内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《福建雪人股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》刊登在 2015 年 8 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚需提交公司股东大会进行审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

  （二）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

  为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理 与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、 法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

  5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

  本项议案尚需提交公司股东大会进行审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。

  （三）审议并通过《关于参股美国CN公司股权的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

  同意公司以自有资金400万美元认购美国Concepts NREC,LLC公司5%的股权，并支付50万美元作为在未来12个月内增持其股份至19.99%的定金。

  以上事项详见刊登在 2015 年 8 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月十九日

  证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-078

  福建雪人股份有限公司

  第二届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建雪人股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第二十五次会议于2015年8月18日下午 2:00 时在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

  审议并通过了《福建雪人股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  经审核，监事会认为《福建雪人股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，员工持股计划有利于公司的持续发 展，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步提升公司治理水平， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员 工参与本员工持股计划的情形。

  以上事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  监 事 会

  二0一五年八月十九日

  证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-079

  福建雪人股份有限公司

  关于参股美国CN公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资及工程服务商业合同概述

  1、对外投资基本情况

  福建雪人股份有限公司（以下简称"雪人股份"、"公司"） 向高端透平机械领域发展，积极参与目前全球最大的透平机械优势资源的整合，于2015年8月18日召开董事会，同意公司以自有资金400万美元认购美国Concepts NREC,LLC公司（以下简称"CN公司"）5%的股权，并支付50万美元作为在未来12个月内增持其股份至19.99%的定金。

  2、董事会审议情况及协议签署情况

  上述事项已于2015年8月18日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过，本次投资金额在董事会审议权限范围内，董事会审议通过后实施。

  3、本次公司对外投资的资金来源于公司自有资金。公司与美国CN公司及其股东之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：Concepts NREC ,LLC

  2、注册地址：美国特拉华州威灵顿市

  3、注册资本： 8000万美元

  4、公司简介

  美国CN公司成立于2000年，公司前身源于美国麻省理工学院的3位科学家1956年成立的北方研究工程公司（NREC）和美国工程院院士Dave Japikse博士于1980年成立的Concepts ETI公司。美国CN公司是世界上为数不多的既开发透平机械设计/加工(CAE/CAM)专业软件系统，同时也提供透平机械样机开发和性能测试的服务公司。其开发的敏捷工程设计与分析专家系统，广泛地应用于航空发动机、燃气轮机、各类压缩机及透平、风机等各领域高端装备的设计与开发。

  美国CN公司作为全球领先的透平机械专业技术公司，是世界上唯一一个集设计、分析、加工于一体的研发平台，在透平机械领域拥有众多专有技术。CN公司最先开发了航空发动机/燃气轮机专用商用软件，应用于包括航空发动机、燃气轮机、汽轮机、涡轮泵、涡轮增压器、压缩机、透平膨胀机、能量回收装置、各种叶片泵和风机等产品。

  自20世纪70年代以来，CN公司致力于离心压缩机和微型燃机产品的新技术研发，专注于透平膨胀机技术开发，不仅应用于空气分离、天然气液化、乙烯冷箱、氢氦液化等低温装置中制取各种温度等级的低温冷量，还应用于空气分离、石油气液化、深冷、余压废热的再利用以及能量回收等领域。自1993年进入中国以来，美国CN公司在国内的软件用户已经超过80家，合作客户均为业内知名公司。

  三、合同主要条款

  （一）股权认购协议

  1、协议各方：位于美国佛蒙特州的Concepts ETI,Inc、位于美国特拉华州的Concepts NREC ,LLC和雪人股份。

  2、根据协议条款和条件， Concepts ETI,Inc将进行剥离，将其所有运营资产，转移到Concepts NREC ,LLC公司，并保留之前所有的相关责任。

  3、CN公司由1000万个已发行的股权席位组成，其中由雪人股份认购50万个股权席位，购买价格为每席位8美元，即400万美元。

  4、根据本协议条款和条件，支付CN公司50万美元（以下称"可选认购价"），为雪人股份可选认购价，即从第一次认购股权交割起为期12个月内购买额外足够的股权席位使得公司的股权比例从5%增加到19.99%。

  5、在每个交割，在认购价格款项支付到CN公司指定银行账户时，CN公司应交付给雪人股份一个证书，代表其股权席位在这一交割中被雪人股份购买。

  6、CN公司应至少用从出售股权席位所得的50%资金用来购买额外的设备、扩大公司营业。

  7、陈述与保证：

  （1）CN公司是一个根据特拉华州法律合法组织、有效存续并有良好声誉的公司，就其目前开展和计划开展的业务获得全部所需的公司权力和授权；

  （2）CN公司目前没有直接或间接，拥有或控制，任何其他公司、合作伙伴、受托基金机构、合资公司、有限责任公司、协会或其他业务实体的任何利益。CN公司不参与任何合资公司、合伙关系或类似协议。

  （3）除了其在公司的所有权利益，CN公司目前没有直接或间接拥有或控制，任何其他公司、合作伙伴、受托基金机构、合资公司、有限责任公司、协会或其他业务实体的任何利益。CN公司不参与任何合资公司、合伙关系或类似协议。CN公司现有或拥有或可以在商业上合理的条件获得足够的法律权利所有的公司知识产权没有任何已知的冲突,或侵犯他人的权利。

  （4）CN公司同意针对有关的专利技术在第一期交易结束后，进行单独的技术授权补充协议让雪人股份获得CN公司的知识产权。

  8、本协议在不考虑可能适用其他法律的法律原则的冲突情况下，应适用佛蒙特州州内法。

  9、本协议以英文起草，并翻译成中文。当中英文版本出现歧义时，以英文版本为准。

  三、对上市公司的影响

  1、本次对外投资美国CN公司，有助于公司技术进一步发展、增强行业竞争优势。

  公司已通过整合瑞典OPCON公司，掌握了螺杆压缩机的先进技术。现在与全球透平机械技术先进企业美国CN公司进行合作，有助于公司快速开发和掌握离心压缩机的先进技术，有助于进一步推动公司压缩机技术的发展和延伸，有助于公司成为掌握世界螺杆、离心压缩机最高端技术的优秀生产企业。

  2、本次对外投资美国CN公司有助于公司产业链延伸及产品发展战略布局。

  本次通过参股的形式加强与全球技术领先的美国CN公司深度合作，有助于公司开拓透平机械技术领域，继续完善以压缩机为核心，以工业冷冻、商业冷藏及节能环保、新能源领域高端装备产品的产业结构，形成压缩机全产业链，为公司未来高速成长奠定基础。

  3、本次对外投资美国CN公司及展开技术合作，有助于公司节能环保，新能源领域的大力发展。

  在绿色能源方面，美国CN公司致力于燃气轮机的新技术研发，并在风能、潮汐能、涡轮增压和清洁循环、余热余压能量回收方面做了大量技术储备。本次与美国CN公司的合作，将会进一步推动公司在节能环保、新能源领域技术的发展，加快公司在分布式能源应用领域的快速增长。

  综上所述，本次对外投资美国CN公司，符合公司的战略发展方向，同时，借助美国CN公司的品牌知名度和研发力量，不断吸引全球高精尖人才加盟，促进公司的发展，提升企业的价值，符合公司及全体股东的利益。

  四、对外投资的风险分析

  本次对外投资为境外投资，存在境内外政策法律上的差异，因此存在一定的风险。公司将加强对美国法律以及相关州法律的研究，并聘请当地律师顾问进行咨询，避免投资风险。

  五、备查文件

  公司第二届董事会第三十七次会议决议。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年八月十九日

  证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-080

  福建雪人股份有限公司关于与

  北京海航华日飞天物流股份有限公司、上海新华天行股权投资管理有限公司

  签署《战略合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建雪人股份有限公司（以下简称"公司"、协议中的"甲方"）于 2015 年8 月 18 日与北京海航华日飞天物流股份有限公司（以下简称"海航华日"、协议中的"乙方"）、上海新华天行股权投资管理有限公司（以下简称"天行投资"、协议中的"丙方"）签署《战略合作协议》。公司拟与海航华日、天行投资进行战略合作，依托各自在冷链物流领域的品牌、技术、运营管理和资本运作等方面的优势，强强联合， 进一步推动国内冷链物流行业的发展，实现各方共赢。

  一、战略合作协议对方基本情况

  （一）海航物流基本情况

  1、公司名称：北京海航华日飞天物流股份有限公司

  2、成立时间：1997年8月13日

  3、注册地址：北京市大兴区亦庄镇小羊坊村京南物流院北

  4、注册资本：117,298.4万元

  5、法定代表人：桂海鸿

  6、经营范围：普通货物；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；机动车公共停车场服务；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；分批包装；道路货运代理；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、原粮、针纺织品、家庭用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  海航华日是海航集团五大产业之一--海航物流集团的子公司，依托海航集团及海航物流集团强有力的战略支持，致力于成为全球产、融、信结合的冷链行业整合者。海航华日背靠冷链基础运输，大力发展金融、信息等多项增值服务，力图打造成为金融、科技双轮驱动的冷链物流综合服务商。

  （二）天行投资基本情况

  1、公司名称：上海新华天行股权投资管理有限公司

  2、成立时间：2010年12月13日

  3、注册地址：上海市浦东新区浦东南路558号21B

  4、注册资本：1,000万元

  5、法代表人：朱建国

  6、经营范围：股权投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  新华天行投资作为海航集团全资子公司，主要从事股权投资管理业务，并提供投融资管理及相关服务，目前已建立总规模200亿元的物流产业基金，主要进行大物流领域下细分产业整合及股权投资。

  二、战略合作协议的主要内容

  （一）合作基础

  甲方拥有在工业冷冻、商业制冷及冷链物流方面的先进技术和产品；乙方拥有冷链物流行业的大量资源和运营管理经验；丙方在提供投融资管理及资本运作方面拥有着丰富经验。

  （二）合作方案

  1、业务合作

  （1）甲方为乙方推荐先进的冷链设备和技术服务，在市场化运作机制下，在同等条件下，乙方优先考虑使用甲方的产品，同时甲乙双方利用各自在冷链物流方面的品牌优势和客户平台，进行市场推广，进一步推动国内冷链物流行业的发展；

  （2）甲乙丙三方，利用各自领域的资源优势，共同开拓全国移动式冷库市场，并为客户提供包括硬件、软件、金融等在内的全方位综合性服务。

  2、技术合作

  （1）甲方与乙方合作建设冷链物流技术研究院，主要负责冷链物流装备节能和自动化等研究，并为乙方冷链物流的发展提供专业性的技术支持；

  （2）甲方将向乙方开放所有设备数据，双方将利用各自领域的优势资源，共同推进我国冷链物流行业大数据管理，提升行业信息化水平。

  3、资本合作

  （1）甲乙丙三方将进一步探讨更加紧密的战略合作，在条件成熟时，甲方、乙方和丙方相互投资；

  （2）甲、乙、丙有意向共同成立金融类服务公司，主要为甲乙双方的上下游优质企业提供金融服务，促进行业快速发展，并根据甲乙双方的实际需求提供配套融资服务。

  （3）甲方与丙方有意共同投资设立产业基金，主要聚焦产业链上下游具有重要意义的相关标的，充分发掘在冷链物流、制冷领域等方面的投资机会，利用甲方的技术优势，乙方的资源平台优势和丙方的资本运作优势，加快行业整合及企业的外延发展。

  （三）战略合作机制

  1、本合作协议签署后，甲乙丙三方将进一步协商以建立长期有效的沟通机制，定期开展日常沟通联络，以加快推动和深化各项具体合作项目的开展。

  2、本协议仅为战略合作框架，对于具体合作项目实行"一事一议"，在具体开展业务时，由参与各方另行签订有关协议予以明确各方的权利义务。

  三、对上市公司的影响

  本次战略合作符合公司发展冷链物流的战略，重点发展融资租赁、冷链物流、高端制冷装备等产业。甲乙丙三方利用各有其资源和优势，实施战略合作，有利于各方资源共享，能够更好的推进各方在冷链物流领域合理分工，有利于提升公司整合冷链物流资源的能力, 共同构建移动式冷库的管理模式，培育一批具有区域竞争力的冷链物流载体，有益于公司的业绩增长和未来可持续发展。

  四、协议的审议程序

  1、本协议为双方合作的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，因此本协议无需提交董事会和股东大会审议。

  2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、风险提示

  本次签订战略合作框架协议属于协议各方合作意愿的战略性约定，合作项目的具体事宜以正式合同文本为准。公司将根据本次战略合作后续进展情况，依据相关法规及公司章程规定履行决策、审批程序并及时披露。

  六、备查文件

  福建雪人股份有限公司与北京海航华日飞天物流股份有限公司、上海新华天行股权投资管理有限公司三方签署的《战略合作框架协议》。

  敬请投资者谨慎投资，关注风险。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年八月十九日

  证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-081

  福建雪人股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建雪人股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雪人股份，证券代码：002639）于2015年6月30日（星期二）开市起停牌，并于2015年7月7日、7月14日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7日披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

  2015年8月18日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了《福建雪人股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《关于参股美国CN公司股权的议案》。同时，公司与美国CN公司已签署股权席位认购协议；公司与北京海航华日飞天物流股份有限公司、上海新华天行股权投资管理有限公司已签署《战略合作协议》。具体内容详见8月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  经公司申请，公司股票将于 2015 年 8 月 20 日（星期四）开市起复牌。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，就上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年八月十九日