证券时报多媒体数字报

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2015-053

银泰资源股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的

报告书

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次回购相关议案已经2015年8月3日召开的银泰资源股份有限公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》的相关规定，银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）制订了回购股份的方案，具体内容如下：

一、回购股份的目的

近期证券市场大幅下跌，为维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑自身的经营状况、财务状况和发展战略，公司拟以自有资金回购公司股份。

二、回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据公司经营业绩和股票价格走势情况，确定公司本次回购股份的价格不超过每股16元。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟用于回购的资金总额及资金来源

公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5,000万元，资金来源为自有资金。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币5,000万元、回购股份价格不超过16元的条件下，预计回购股份约3,125,000股，约占公司总股本的0.29%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

六、回购股份的期限

自股东大会审议通过回购股份方案之日起一个月内(2015年8月3日至2015年9月2日）。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照股份回购金额5,000万元、回购价格每股16元进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

根据公司经营状况和财务情况，公司拥有足购的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限5,000万元，并不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。

九、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事辛向东于2015年4月30日减持2,002,023股，经公司内部自查，辛向东的卖出行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的卖出判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十、债权人通知情况

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要安排。公司董事会已于2015年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网披露《银泰资源股份有限公司关于回购股份债权人通知的公告》，对公司债权人进行公告通知。

十一、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一五年八月十九日

北京市康达律师事务所

关于银泰资源股份有限公司回购社会

公众股份的法律意见书

康达法意字[2015]第0132号

致：银泰资源股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”或“银泰资源”）的委托，担任公司以集中竞价交易方式回购公司股票事宜（以下简称“本次股份回购”）的特聘专项法律顾问，就本次股份回购相关事宜出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供本次股份回购必备法律文件，不得用于任何其他目的。

一、本次股份回购履行的程序

（一）2015年7月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，对本次股份回购股份的目的；回购股份的方式；回购股份的价格或价格区间、定价原则；拟用于回购的资金总额以及资金来源；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。

（二）2015年8月3日，公司召开2015年第三次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》，且对本次回购股份的方式；回购股份的价格或价格区间、定价原则；拟用于回购的资金总额以及资金来源；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等事项予以了逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（三）2015年8月4日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。

综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。

二、本次股份回购的实质条件

（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

根据公司2015年第三次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将依法注销。

本所律师认为，公司回购本公司股份用于注销的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。

（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

1、公司股票上市已满一年

经中国证监会证监发行字（2000）40号文核准，公司于2000年向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000.00万股，其中向战略投资者配售3,200万股，境内上市流通股4,800万股，并于2000年6月8日在深圳证券交易所上市，证券代码为“000975”。

本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。

2、公司最近一年无重大违法行为

根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所适当核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。

本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。

3、本次回购完成后公司的持续经营能力

根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及公司确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不超过5,000万元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

4、本次回购完成后公司的股权分布

根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，按照股份回购金额5,000万元、回购价格每股16元进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下表：

本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

三、本次股份回购的信息披露

截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：

1、2015年7月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第八次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《独立董事对相关事项的独立意见》及《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

2、2015年7月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十名股东情况的公告》。

3、2015年8月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2015年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份债权人通知的公告》。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。

四、本次股份回购的资金来源

根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，用于本次回购股份的资金不超过5,000万元，公司将以自有资金作为本次回购股份之资金来源。

本所律师认为，公司用自有资金回购股份，并不违反法律法规的强制性规定，该资金来源合法。

五、 结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

北京市康达律师事务所（公章）

负责人：付 洋 经办律师： 江 华

李一帆

2015年8月5日