证券时报多媒体数字报

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票解锁数量为904,000股,占公司股总股本比例0.5391%；

2、本次限制性股票可上市流通日为：2015年8月24日。

一、限制性股票激励计划简述

1、2014年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议和第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2014年5月30日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。

3、2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。

同日，公司召开了第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《限制性股票激励计划》确定的108名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2014年8月6日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为106人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。

6、2014年8月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2014年限制性股票激励计划的登记事项。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的165,400,000股增加至167,730,000股。上述限制性股票于2014年8月21日上市流通。

7、2015年3月11日，公司召开了第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象施海生、施春峰所持共计30,000股限制性股票。2015年5月7日，公司完成了对上述股份的回购注销，公司授予登记的限制性股票总数变更为230万股。

8、2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销激励对象文坚已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票。回购注销后，公司授予登记的限制性股票总数变更为226万股。

会议还审议并通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，同意为其余103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。

二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

1、锁定期届满

根据《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划有效期为自首次授予日起计算48个月，授予日后的12个月内为锁定期，锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%和 30%。

本计划限制性股票首次授予日为2014年7月7日，截至本公告之日，本次解锁涉及的限制性股票锁定期已届满12个月，满足解锁条件。

2、解锁条件成就情况说明

除前述条件外，公司还应满足：限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011 年、2012 年、2013 年）的平均水平且不得为负。博彦科技 2014年限制性股票授予日前最近三个会计年度扣除非经营性损益后的净利润分别为52,879,488.10 元（2011 年度）、78,749,329.30 元（2012 年度）、104,849,291.84 元（2013 年度），平均值为 78,826,036.41 元；博彦科技 2014 年限制性股票授予日前最近三个会计年度扣除非经常损益基本每股收益分别为 0.71 元（2011 年度）、0.52 元（2012 年度）、0.70 元（2013 年度），平均值为 0.64 元；博彦科技 2014年限制性股票授予日前最近三个会计年度营业利润分别为 49,410,556.58 元（2011 年度）、60,176,517.36 元（2012 年度）、84,707,608.47 元（2013 年度），平均值为64,764,894.14 元。博彦科技 2014 年度扣除非经营性损益后的净利润为152,329,443.87 元，博彦科技 2014 年度扣除非经常损益基本每股收益为 0.92 元，博彦科技 2014 年度营业利润为 165,409,323.89 元，满足限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的业绩条件。

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次限制性股票第一期解锁股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为：2015年8月24日；

2、本次限售股份解锁数量为904,000股,占公司股总股本比例0.5391 %；

3、本次申请解除限售股份的股东数量为103名；

4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

根据《公司法》等相关规定，激励对象中的公司高级管理人员所持激励限制性股票解除限售后，其买卖公司股份应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。激励对象中的公司财务总监李光千先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2014 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁 103 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2014 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解锁事宜。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，独立董事对公司2014年授予的限制性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司2014年业绩考核结果达到《股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解锁条件；除激励对象文坚因 2014 年度绩效考核不合格，不符合解锁条件，且因其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益，公司已免除其原管理职务，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部 4 万股限制性股票外，公司其余 103 名激励对象绩效考核结果合格，且公司和其余103名激励对象符合《股票激励计划（草案）》规定的关于限制性股票第一期解锁的其他条件；故除董事会决定回购注销文坚已获授但尚未解锁的全部 4 万股限制性股票外，公司其他 103 名激励对象的第一期限制性股票解锁条件均已经成就，同意公司办理 103 名符合解锁条件的激励对象的第一期限制性股票解锁的相关事宜。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的除文坚以外其余 103 名激励对象考核年度绩效考核合格，解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2014 年限制性股票激励计划（草案）》关于 2014 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件的相关规定。因此，同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。

七、法律意见书意见

北京市汉坤律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票外，已满足《股票激励计划（草案）》所规定的第一期解锁条件；公司已根据《股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票第一期解锁及回购注销部分激励股份的相关程序；本次回购注销部分激励股份的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及《股票激励计划（草案）》的规定。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十六次临时会议决议；

2、第二届监事会第十三次临时会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京市汉坤律师事务所关于公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书；

5、股权激励计划第一期解除限售申请表。

特此公告

博彦科技股份有限公司董事会

2015年8月19日