证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：福建水泥股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：福建水泥

  股票代码：600802

  收购人：福建煤电股份有限公司

  住所：龙岩市新罗区红坊

  通讯地址：福建省龙岩市新罗区红坊

  股份变动性质：新增

  一致行动人：福建省建材（控股）有限责任公司

  住所：福州市北大路242号

  通讯地址1：福州市省府路1号

  股份变动性质：不变

  一致行动人：福建省能源集团有限责任公司

  住所：福州市省府路1号

  通讯地址：福州市省府路1号

  签署日期：二○一五年八月二十日

  收购人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第16号》）及其他相关法律、法规编写；

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在福建水泥股份有限公司（以下简称“福建水泥”）拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在福建水泥拥有权益；

  （三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  （四）本次收购系福建煤电股份有限公司通过证券交易所集中竞价方式买入福建水泥股票，导致与一致行动人合计持有福建水泥股份比例达到31.062% 。本次收购不需要提交豁免要约收购申请；

  （五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人及其一致行动人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）福建煤电

  ■

  二、一致行动人介绍

  福能集团持有福建煤电100%的股权，持有福建建材51%的股权。福能集团、福建建材为福建煤电本次收购的一致行动人。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的控制关系如下图所示：

  ■

  （一）福能集团

  ■

  ■

  （二）福建建材

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  三、收购人控股股东所控制的核心企业情况

  截至本报告签署日，福建煤电的控股股东福能集团所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

  ■

  四、收购人及一致行动人的主要业务及最近3年简要财务状况

  （一）福建煤电主要业务及最近3年简要财务状况

  福建煤电主要业务为煤炭的开采、洗选加工及销售；洁净煤技术的研究、开发及应用，主要产品为无烟煤。其最近3年的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

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  （二）福能集团主要业务及最近3年简要财务状况

  福能集团系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司整合重组成立。实际经营的业务以煤炭、电力、港口物流、建材、建工房地产、金融为主业，并涉及商贸、纺织、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等行业。

  最近3年的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （二）福建建材主要业务及最近3年简要财务状况

  福建建材系福能集团持股51%的有限责任公司，为福能集团和华润水泥投资有限公司共同出资成立的中外合资企业。主要业务为对外投资股权的经营管理。

  最近3年的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  五、收购人及一致行动人最近5年违规情况

  福能集团、福建建材、福建煤电最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

  （一）福建煤电的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  福建煤电的上述董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）福能集团的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  福能集团的上述董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）福建建材的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  福建建材的上述董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、控股股东持股5%以上的其他上市公司和持股5%以上的其他金融机构的情况

  截至本报告书签署之日，除福建水泥外，收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况：

  ■

  第三节 收购决定及收购目的

  一、 本次收购的目的

  近期A股市场出现非理性下跌，福建水泥股价大幅波动。收购人积极响应国家号召，以实际行动共同维护资本市场稳定，同时对福建水泥发展有信心，决定通过上海证券交易所二级市场增持福建水泥股票，增加权益。

  二、 未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

  鉴于监管机构鼓励上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股票，维护资本市场稳定和投资者利益，并基于对资本市场未来发展的信心和对上市公司未来发展的支持，福能集团通过全资子公司福建煤电在2015年7月13日至7月16日期间，从二级市场购入福建水泥股份4,649,100股，至此福能集团控制的福建水泥权益股份合计增加到114,562,189 股，占福建水泥总股本的30.00%。

  此后，福建煤电于2015年7月22日至本报告书签署日期间，再次增持福建水泥股份4,054,833股，至此福能集团控制的福建水泥权益股份合计增加到118,617,022股，占福建水泥总股本的31.062%。收购人将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况，在未来6个月内不排除继续增持，合计增持比例不超过福建水泥总股本的2%（含7月22日以来已增持股份在内），即增持完成后，合计持有福建水泥股份比例不超过32%。

  收购人及其一致行动人承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的福建水泥股票。除此之外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内处置已拥有福建水泥权益股份的计划。

  三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

  福建煤电在二级市场增持福建水泥股份之事宜已经其董事会批准，符合其内部管理的相关规定。

  第四节 收购方式

  一、本次收购的方式

  本次收购前，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

  ■

  此后，从2015年7月22日至7月28日期间，福建煤电通过上海证券交易所竞价交易系统，再次增持福建水泥股份4,054,833股，增持比例1.062%。至此，收购人及其一致行动人合计持有福建水泥股份118,617,022股，合计持股比例31.062%。

  截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

  ■

  二、 收购人所持股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人所持有福建水泥股份不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结等。

  收购人：福建煤电股份有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  2015年8月20日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-030

  福建水泥股份有限公司

  关于实际控制人的子公司增持公司

  股份的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月20日接到实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）的通知，福能集团通过其全资子公司福建煤电股份有限公司（以下简称“福建煤电”）再次增持了公司部分股份，现将有关情况提示性公告如下：

  一、本次增持情况

  1、增持人名称：福建煤电股份有限公司。

  2、增持方式：通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式

  3、增持数量及比例：

  福建煤电于2015年7月22日至7月28日期间，通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持公司股份4,054,833股，占公司总股本的1.062%。本次增持前，福建煤电及其一致行动人福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“福建建材”，为福能集团的控股子公司）合计持有公司股份114,562,189 股，合计持股比例为30.00%，其中福建煤电持股4,649,100 股，持股比例为1.217%。本次增持后，福建煤电及其一致行动人合计持有公司股份118,617,022股，合计持股比例31.062%，其中：福建煤电持股8,703,933股，持股比例为2.279%；福建建材持股109,913,089股（不变），持股比例28.783%。

  二、增持目的及后续增持计划

  增持人积极响应国家号召，以实际行动共同维护资本市场稳定，同时对福建水泥发展有信心，决定通过上海证券交易所二级市场增持公司股票，增加权益。基于对资本市场未来发展的信心和对上市公司未来发展的支持，福建煤电将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况，在未来6个月内不排除继续增持，合计增持比例不超过福建水泥总股本的2%（含7月22日以来已增持股份在内），即增持完成后，与一致行动人合计持有福建水泥股份比例不超过32%。

  三、其他情况说明

  1、本次增持公司股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

  2、福建煤电及其一致行动人承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的福建水泥股票。

  3、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），福建煤电本次增持公司股份可以免于提交豁免要约收购申请。

  公司将继续关注福建煤电及其一致行动人增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司

  董事会

  2015年8月20日