证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票方案已经公司2015年3月26日召开的第三届董事会第十七次会议和2015年5月27日召开的2014年度股东周年大会审议通过。鉴于证券市场变化和公司实际情况，公司于2015年8月20日召开第三届董事会第二十四次会议，对募集资金用途和金额进行了调整，相应地对发行股份数量进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。本次发行方案尚须取得中国证监会的批准或核准。

  2、本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除金隅集团外，其他特定投资者由董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

  3、本次非公开发行的股票数量不超过55,424.53万股，其中公司控股股东金隅集团同意出资不低于5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年3月27日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。

  根据公司2014年度利润分配方案实施的情况，本次非公开发行价格调整为不低于8.48元/股及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。金隅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  5、金隅集团通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  6、本次非公开发行拟募集资金不超过470,000.00万元，扣除发行费用后计划用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  9、公司采取现金或者股票方式分配股利。公司一直重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2012年、2013年及2014年，公司现金分红金额及比例情况如下：

  ■

  注：以上2012年、2013年和2014年合并财务报表财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据企业会计准则审计；其中，2012年归属于上市公司股东的净利润未经重述。

  公司于2015年3月26日召开的第三届董事会第十七次会议和2015年5月27日召开的2014年度股东周年大会审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，该议案进一步明确了公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。

  10、为充分保护原有股东利益，本次发行价格不低于发行前最近一期经审计每股净资产，因此，本次募集资金到位后，公司的总股本和归属于母公司净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。

  为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，本公司将采取包括但不限于以下措施提高净资产收益率和每股收益：加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力；修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报；提高募集资金使用效率，加强募集资金管理等。

  释 义

  在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）经营范围和主营业务

  发行人的经营范围为：许可经营项目：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。一般经营项目：房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。

  （三）财务概况

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2012年、2013年和2014年合并财务报表财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据企业会计准则审计；其中，2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》，修订印发了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司作为境外上市公司，在编制2013年财务报表时，执行了上述准则，并追溯调整了2012年项目。下同。

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）业务经营概况

  发行人的主营业务包括水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大板块。主营业务构成如下图所示：

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）发展主营业务、提高核心竞争力

  本次非公开发行股票是在“京津冀协同发展”国家战略、新型城镇化稳步推进、中央和地方逐步放开房地产宏观调控的背景下，公司为加大房地产项目开发力度、增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。

  （1）2014年2月26日，习近平总书记在京津冀协同发展工作座谈会上首次明确京津冀协同发展是重大国家战略；2014年12月11日，中央经济工作会议明确“京津冀协同发展”与“一带一路”、“长江经济带”并列作为我国区域发展的三大战略，是2015年经济工作重点；2015年3月5日，李克强总理在2015年国务院政府工作报告中强调，推进京津冀协同发展，在交通一体化、生态环保、产业升级转移等方面率先取得实质性突破。得益于公司的区位优势，京津冀协同发展的国家战略将成为公司主营业务发展、核心竞争力提高的重要历史机遇，为公司实现长期健康稳定发展奠定了坚实的政策基调。

  （2）2013年中央经济工作会议中明确提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务，走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路。2014年3月16日，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，强调城镇化是现代化的必由之路，是解决农业农村农民问题的重要途径，是推动区域协调发展的有力支撑，是扩大内需和促进产业升级的重要抓手。国家对新型城镇化的重视与支持，将为房地产市场的健康持续发展提供长期动力。

  （3）2015年3月5日，李克强总理在2015年国务院政府工作报告中明确指出，加大城镇棚户区和城乡危房改造力度，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。2013年10月，北京市住房和城乡建设委员会《关于加快中低价位自住型改善型商品住房建设的意见》（京建发〔2013〕510号）指出，为进一步完善住房供应结构，北京市将高度重视自住型商品住房建设和管理工作。作为北京保障房开发最早、项目最多、体系最全的开发企业，公司将积极承担企业社会责任，始终如一地投身于包括保障房和自住型商品住房等安居工程的建设工作中。

  （4）国家统计局发布的《2014年全国房地产开发和销售情况》显示，2014年全国商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%；商品房销售额76,292亿元，同比下降6.3%；全国商品房待售面积攀升至6.2亿平方米的历史高点，同比大幅增长26.1%。总体而言，随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场投机需求得到了有效遏制，行业整体发展趋向理性。目前，随着持续多年的限购购贷政策在全国大多数城市的退出，标志着房地产市场进入了新的发展阶段，中央及各地的房地产调控方向在总体平稳的基础上，积极向市场化方向转变。2014年9月30日，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，支持房地产开发企业合理的融资需求，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。在此基础上，2015年2月10日，中国人民银行发布《2014年第四季度货币政策执行报告》，要求落实好差别化住房信贷政策，改进对保障性安居工程建设的金融服务，继续支持居民家庭合理的住房消费，进一步拓宽正常化、市场化的融资渠道。国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产市场调控政策的市场化导向，为公司坚持贯彻“两个结构调整”和“好水快流”房地产开发业务方针、积极应对房地产市场宏观调控创造了良好的外部金融环境。

  （二）优化资本结构、增强抗风险能力

  公司主营业务涉及水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流及房地产开发，所处行业属于典型的资金密集型行业，建设周期长、资本投入高。目前，公司已具备业务稳健发展的条件，但亟需夯实资本以推进相关项目开展和运营，从而实现公司业务结构优化，盈利稳定增长。此外，截至2014年12月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为68.67%。公司目前较高的资产负债率限制了公司债务融资的空间和灵活性。通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东金隅集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。其中，金隅集团在本次发行前持有公司47.92%的股份，为公司控股股东。

  三、本次发行方案概要

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过55,424.53万股，其中公司控股股东金隅集团同意出资不低于人民币5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  （四）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年3月27日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。

  根据公司2014年度利润分配方案实施的情况，本次非公开发行价格调整为不低于8.48元/股及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。金隅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  （五）发行对象及认购方式

  本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东金隅集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除北京金隅集团有限责任公司外，其他特定投资者由董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

  所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

  （六）限售期

  金隅集团通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （八）募集资金金额和用途

  本次非公开发行拟募集资金不超过470,000.00万元，扣除发行费用后计划用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  （九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自公司2014年度股东周年大会审议通过相关议案之日起12个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行前，拟参与认购的金隅集团持有公司47.92%的股份，为本公司控股股东。因此，金隅集团拟认购本次非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东金隅集团也需回避表决，由非关联股东表决通过。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行完成后，预计公司的股权结构变化情况如下：

  单位：股

  ■

  注：北京市国资委通过国资中心直接持有京国发基金57.77%的合伙份额，京国发基金为金隅集团的一致行动人。

  截至本预案公告日，金隅集团持有公司2,292,881,099股股份，为本公司控股股东。假设本次非公开发行价格为发行底价，募集资金总额47亿元，金隅集团认购5亿元，则本次发行完成后，金隅股份总股本将变更为5,338,885,567股，金隅集团持有公司的股份比例将下降至44.05%，仍为本公司控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2015年3月26日经公司第三届董事会第十七次会议、2015年5月27日召开的2014年度股东周年大会审议、2015年8月20日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚须中国证监会核准。第二节 发行对象基本情况

  本次发行股票的发行对象为包括公司金隅集团在内的不超过十名特定投资者。其中金隅集团是公司控股股东，其基本情况如下：

  一、北京金隅集团有限责任公司基本情况

  （一）基本情况

  中文名称：北京金隅集团有限责任公司

  公司住所：北京市西城区宣武门西大街129号

  法定代表人：蒋卫平

  成立日期：1992年9月3日

  注册资本：272,449.00万元

  经营范围：许可经营项目：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）。

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，金隅集团持有本公司47.92%的股份，为本公司的控股股东；金隅集团一致行动人京国发基金持有本公司1.11%的股份；北京市国资委通过国资中心分别直接持有金隅集团100.00%股权和京国发基金57.77%的合伙份额，为本公司的实际控制人。公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （三）主营业务及最近三年的经营情况

  金隅集团为国有独资公司，通过本公司从事水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理等业务。

  （四）最近一年经审计的简要合并会计报表

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了[2014]京会兴审字第[04020097]号审计报告；下同。

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、金隅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  金隅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后金隅集团与本公司同业竞争及关联交易情况

  （一）同业竞争

  截至本预案公告日，金隅集团绝大部分经营性资产和业务已进入本公司，金隅集团保留的少量业务、权益资产与本公司的主营业务不构成同业竞争关系。金隅集团已于2009年7月8日与本公司签署《避免同业竞争协议》，并于2010年9月17日向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，能有效避免与公司主营业务存在任何现实或潜在的同业竞争。控股股东金隅集团以现金认购公司本次发行的部分新增股份，因此本次发行不会导致公司与金隅集团及其控制的其他下属企业产生同业竞争或潜在的同业竞争关系。

  （二）关联交易

  公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，金隅集团及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

  四、本次非公开发行预案披露前24个月内金隅集团与本公司之间重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内金隅集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与金隅集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

  2015年3月26日，本公司与金隅集团签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

  一、协议主体与签订时间

  甲方（认购人）：金隅集团

  乙方（发行人）：金隅股份

  协议签订时间：2015年3月26日

  二、认购价格及定价方式

  每股认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。具体每股认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价情况，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。金隅集团不参与本次发行询价过程中的报价，其认购价格与本次发行的其他投资者的认购价格相同。

  三、认购标的和数量

  甲方拟以现金方式认购不低于5亿元（含本数）本次非公开发行A股股，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  四、锁定期

  甲方的认购股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。

  五、认购方式

  甲方以现金方式认购。

  六、对价

  本次发行股份的总认购价格应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。

  七、生效条件和生效时间

  本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

  （1）乙方董事会、股东大会有效批准本次发行；

  （2）本次发行获得北京市国资委的批准；

  （3）本次发行获得中国证监会的核准。

  八、违约责任

  在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

  双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

  本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金不超过470,000.00万元，扣除发行费用后计划用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目

  1、项目情况要点

  项目名称：朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目

  项目投资总额：221,659.00万元

  项目实施主体：公司二级全资子公司金隅嘉业

  规划用地面积：85,414.649平方米

  总建筑面积：207,996.65平方米

  项目建设周期：2014年9月开工，2017年8月工程竣工

  预计销售额：348,150.00万元

  2、基本情况

  本项目为自住型商品住房建设项目，主要规划设计自住型商品住房及配套公建。本项目用地位于北京市朝阳区朝阳北路与东五环交叉口西南侧，原星牌建材制品厂用地。具体四至范围为：东至朝阳北路B06地块代征绿地、大黄庄路、南太平庄北巷居民区，南至朝阳北路B07地块、南太平庄北巷居民区、建材制品总厂南街，西至福华家园、朝阳北路B08代征绿地、大黄庄西路，北至首开集团东郊库房、朝阳北路B08代征绿地。

  本项目总建筑面积为207,996.65平方米，其中，地上建筑面积为179,930.35平方米，地下建筑面积为28,066.30平方米。

  3、市场前景

  自住型商品住房是目前房地产供应体系和地方房地产调控政策的有益补充，本项目的建设将有利于进一步完善北京市的住房供应结构，支持居民自住性、改善性住房需求，稳定区域房地产市场预期，促进房地产市场健康有序发展。

  加快自住型商品住房建设，是北京市贯彻落实中央房地产调控精神，按照“低端有保障、中端有政策、高端有控制”的总体思路，完善住房供应结构，下大力气做实中端，支持居民自住性、改善性住房需求的重要举措，对于当前稳定房价，促进房地产市场平稳健康发展具有十分重要的意义。

  4、资格文件取得情况

  ■

  5、投资估算

  本项目建设内容总投资估算为221,659.00万元，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本项目计划使用募集资金90,000.00万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。

  6、具体开发和进展情况

  本项目已开工建设，截至公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年3月27日，项目已投资105,191.00万元。

  7、经济评价

  单位：万元

  ■

  （二）朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目

  1、项目情况要点

  项目名称：朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目

  项目投资总额：426,366.00万元

  项目实施主体：公司二级全资子公司金隅嘉业

  规划用地面积：120,479.522平方米

  总建筑面积：361,392.75平方米

  项目建设周期：2014年9月开工，2017年8月工程竣工

  预计销售额：674,983.00万元

  2、基本情况

  本项目为自住型商品住房建设项目，主要规划设计自住型商品住房及配套公建。本项目用地位于北京市朝阳区东坝单店。具体四至范围为：东至单店西路、朝阳区农科所，南至单店南路、朝阳区农科所，西至单店建材厂、单店西路，北至东坝南三街、单店南路。

  本项目总建筑面积为361,392.75平方米，其中，地上建筑面积为316,253.50平方米，地下建筑面积为45,139.25平方米。

  3、市场前景

  自住型商品住房是目前房地产供应体系和地方房地产调控政策的有益补充，本项目的建设将有利于进一步完善北京市的住房供应结构，支持居民自住性、改善性住房需求，稳定区域房地产市场预期，促进房地产市场健康有序发展。

  加快自住型商品住房建设，是北京市贯彻落实中央房地产调控精神，按照“低端有保障、中端有政策、高端有控制”的总体思路，完善住房供应结构，下大力气做实中端，支持居民自住性、改善性住房需求的重要举措，对于当前稳定房价，促进房地产市场平稳健康发展具有十分重要的意义。

  4、资格文件取得情况

  ■

  5、投资估算

  本项目建设内容总投资估算为426,366.00万元，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本项目计划使用募集资金170,000.00万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。

  6、具体开发和进展情况

  本项目已开工建设，截至公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年3月27日，项目已投资239,266.00万元。

  7、经济评价

  单位：万元

  ■

  （三）金隅中北镇住宅项目

  1、项目情况要点

  项目名称：金隅中北镇住宅项目

  项目投资总额：213,847.01万元

  项目实施主体：公司三级全资子公司金隅丽港（天津）房地产开发有限公司

  规划用地面积：112,607.70平方米

  总建筑面积：158,283.37平方米

  项目建设周期：2013年7月开工，2015年12月工程竣工

  预计销售额：260,797.00万元

  2、基本情况

  本项目为商品房建设项目，主要规划设计商品房及配套商业用房等。项目用地位于天津市西青区中北镇溪秀苑南侧。具体四至范围为：东至外环500米绿化带，南至现状高压线，西至万卉路，北至溪秀苑。

  本项目总建筑面积为158,283.37平方米，其中，地上建筑面积为123,218.98平方米，地下建筑面积为35,064.39平方米。

  3、市场前景

  本项目位于天津市西青区中北镇核心区，该区域交通便捷、配套齐全、市政条件良好，是天津市房地产市场较为成熟的区域之一。由于紧邻南开区，该区域成为南开区的外溢型客户和改善型客户的首选置业区域，客户认知度较高，项目整体前景良好。

  4、资格文件取得情况

  ■

  5、投资估算

  本项目建设内容总投资估算为213,847.01万元，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本项目计划使用募集资金50,000.00万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。

  6、具体开发和进展情况

  本项目已开工建设，截至公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年3月27日，项目已投资145,757.00万元。

  7、经济评价

  单位：万元

  ■

  （四）南京市建邺区兴隆大街北侧A2项目

  1、项目情况要点

  项目名称：南京市建邺区兴隆大街北侧A2项目

  项目投资总额：454,016.67万元

  项目实施主体：公司三级全资子公司金隅南京房地产开发有限公司

  规划用地面积：57,535.00平方米

  总建筑面积：239,488.60平方米

  项目建设周期：2014年5月开工，2019年4月工程竣工

  预计销售额：538,542.00万元

  2、基本情况

  本项目为商品房建设项目，主要规划设计商品房及配套商业用房等。项目用地位于南京市建邺区兴隆大街北侧、南河西侧A2地块（NO.2013G75）。具体四至范围为：东至规划道路，南至兴隆大街，西至规划道路，北至规划道路。

  本项目总建筑面积为239,488.60平方米，其中，地上建筑面积为172,566.00平方米，地下建筑面积为66,922.60平方米。

  3、市场前景

  本项目以其中等的规模将成为建邺区重要的综合载体，较高的绿化覆盖率、完善的配套设施的建设、新型节能材料的使用以及其以人为本、尊重自然且节约可持续的建筑理念，既符合《南京市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中“鼓励房地产企业广泛使用低碳环保建材和积极应用绿色节能技术，打造精品楼盘，提升开发品质”的要求，也将进一步带动周边的商业氛围及配套设施的完善。

  此外，根据《南京市建邺区国民经济和社会发展第十二个五年规划》，围绕“繁华新城、科技新城、绿色新城、和谐新城”四大主题，建邺区按照地区分类引导、配套设施完善、城市精细管理、环境品质提升、民生设施保障的发展思路，立足建邺，面向青奥，通过优化城市空间布局，建设现代化基础设施，加强城市综合管理，推进宜居新城建设，基本建成承载50万人口规模的强功能、高品质城市空间。本项目定位为住宅，不仅有利于加快建邺区中部居住区的形成，且有利于优化河西中部地区产业布局、基础设施配套。

  4、资格文件取得情况

  ■

  5、投资估算

  本项目建设内容总投资估算为454,016.67万元，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本项目计划使用募集资金100,000.00万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。

  6、具体开发和进展情况

  本项目已开工建设，截至公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年3月27日，项目已投资317,517.00万元。

  7、经济评价

  单位：万元

  ■

  （五）补充流动资金

  1、项目实施的必要性

  （1）优化资本结构，增强抗风险能力

  公司主营业务涉及水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流及房地产开发，所处行业属于典型的资金密集型行业，建设周期长、资本投入高，公司采用适当的财务杠杆以提高公司的资金使用效率和盈利水平。随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求量也不断增大，适当降低公司资产负债率，将有利于增强公司抗风险能力。

  近年来，本公司资产负债率一直保持在较高的水平：截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，资产负债率（合并报表）分别为69.90%、69.62%和68.67%，虽然2014年非公开发行成功实施适当降低了公司资产负债率水平，但是资产负债率仍然维持高位运行，高于A股同行业可比上市公司的平均水平。报告期内，本公司同行业可比上市公司的资产负债率（合并）具体情况如下表所示：

  单位：%

  ■

  数据来源：Wind资讯。

  公司管理层已意识到，较高的资产负债率可能将对日常经营造成不利影响；适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营。因此，公司计划通过非公开发行A股股票，使用部分募集资金补充流动资金，适当降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性。

  （2）降低财务费用，改善经营效益

  尽管债务融资在公司业务发展、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是，大量的银行贷款和公司债券需要支出大量的财务费用。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司有息负债（包括：短期借款、应付短期融资券、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券等）余额分别为264.13亿元、329.01亿元和402.02亿元；2012年、2013年和2014年，公司利息支出分别为16.67亿元、16.03亿元和21.47亿元，分别占当期营业利润的53.82%、49.11%和72.75%，抵减了公司的部分经营效益。因此，控制贷款和债券规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。

  （3）合理的资产负债结构将有利于增强公司未来发展潜力

  近年来，伴随着公司业务的快速发展，公司的资产负债规模也随之快速扩张，但目前较高的资产负债水平限制了公司的举债能力，并可能对公司的长期发展造成不利影响。

  通过本次非公开发行A股股票募集资金补充公司流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

  2、对公司财务状况的影响

  报告期内，面对复杂严峻的市场形势和外部环境影响，公司坚持以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，稳中求进，创新发展，实现了公司整体经济平稳较快发展，公司行业地位和市场份额处于领先地位，金隅品牌影响力日益突出。公司将以本次非公开发行A股股票为契机，通过补充流动资金，进一步改善公司的资本结构，切实节约公司财务费用支出，有利于提高公司整体经营效益和降低公司财务风险。

  一方面，使用部分募集资金补充流动资金可以减少公司有息负债60,000.00万元，以2014年12月31日公司资产负债情况测算，预计可以降低公司资产负债率0.87个百分点；另一方面，通过本次发行募集资金补充流动资金，可有效节约公司财务费用。具体测算如下（未考虑扣减发行费用）：

  每年节省的财务费用=用于补充流动资金的金额×贷款年利率=60,000.00万元×5.90%=3,540.00万元（目前，五年以上贷款的基准利率为5.90%）

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  本次募集资金的运用，是公司贯彻“京津冀协同发展”国家战略，顺应房地产市场调控、主动提速自住型商品住房项目规划建设的重要战略举措，项目的实施符合公司整体战略发展定位。从长远看，有利于巩固公司在目标市场的品牌形象和行业体位，为提高公司的持续经营能力和盈利能力奠定坚实基础。

  本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募集资金投资项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行完成后公司业务及资产整合计划，《公司章程》修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

  （一）业务及资产整合计划

  本次非公开发行完成后，公司的主营业务仍然为水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发和物业投资及管理。中短期内，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。

  （二）修改《公司章程》的计划

  本次非公开发行完成后，预计增加不超过相当于本次发行前公司总股本约12.25%的有限售条件流通A股，导致公司股东结构和注册资本发生变化。公司需要根据本次发行结果修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行前后，预计公司的股权结构变化情况如下表所示：

  单位：股

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  （下转B6版）