证券时报多媒体数字报

发行人声明

公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

１、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会２０１５年第十次临时会议审议通过，待标的资产审计评估工作完成之后，本公司将另行召开董事会对本次非公开发行进行审议。本次非公开发行还需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

２、本次非公开发行的发行对象不超过１０名（含１０名）特定投资者，包括符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

本公司第一大股东Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ及本公司董事、监事、高级管理人员不参与认购本次非公开发行的股份。Ｌｅａｄｉｎｇ Ｂｉｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ1也不参与本次认购。

(12015年8月7日，Recosia China Pte. Ltd与Leading Big Limited签署了《RECOSIA CHINA PTE LTD 与LEADING BIG LIMITED关于Reco Shine PRIVATE LIMITED 之收购协议》，RECOSIA CHINA PTE LTD拟将其持有的Reco Shine 100%股权转让给Leading Big Limited。截至本预案签署日，Reco Shine 100%股权尚未交割，本公司的第一大股东Reco Shine的控股股东仍为Recosia China Pte. Ltd.。)

３、本次非公开发行的股票数量不超过２３，８８６万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

４、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会２０１５年第十次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于６．２８元／股。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

５、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过１５亿元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

６、公司本次收购光明新丽９０％的股权并对其增资不构成重大资产重组。

７、本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起１２个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

８、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

９、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第四节 其他有必要披露的事项”，并提请广大投资者关注。

１０、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、房地产行业调控政策向市场化转变

随着近年来房地产调控政策的实施，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，行业发展趋于健康和理性。目前，持续多年的限购政策在全国大多数城市逐步退出，房地产市场进入了新的发展阶段，中央及各地的房地产调控方向在总体平稳的基础上，逐渐向市场化方向转变。

２０１４年９月３０日，中国人民银行和中国银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，支持房地产开发企业合理的融资需求。２０１５年３月３０日，中国人民银行、住房城乡建设部和中国银监会联合发布了《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，下调了二套房贷首付比例，放松了个人住房信贷政策，支持居民自住和改善性住房需求。同日，财政部与国家税务总局联合发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税［２０１５］３９号），个人将购买２年以上（含２年）的普通住房对外销售的，免征营业税。

(下转B8版)