证券时报多媒体数字报

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2015-L67

  阳光新业地产股份有限公司第七届

  董事会2015年第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会２０１５年第十次临时会议于２０１５年８月２０日在公司会议室以现场及通讯方式召开。应出席董事７人，实出席董事７人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：

  一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经逐项核查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案。

  １、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事孙建军董事、李钰董事回避表决。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事孙建军董事、李钰董事回避表决。

  ３、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过１０名（含１０名）特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事孙建军董事、李钰董事回避表决。

  ４、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过２３，８８６万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事孙建军董事、李钰董事回避表决。

  ５、定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会２０１５年第十次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于６．２８元／股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事孙建军董事、李钰董事回避表决。

  ６、限售期安排

  本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起１２个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事孙建军董事、李钰董事回避表决。

  ７、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事孙建军董事、李钰董事回避表决。

  ８、募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过１５亿元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事孙建军董事、李钰董事回避表决。

  ９、滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事孙建军董事、李钰董事回避表决。

  １０、本次发行决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起１２个月内有效。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事孙建军董事、李钰董事回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《阳光新业地产股份有限公司非公开发行股票预案》。

  公司审议此项议案时，关联董事孙建军董事、李钰董事进行了回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  详细情况请见公司公告的《阳光新业地产股份有限公司非公开发行股票预案》。

  四、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《阳光新业地产股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  公司审议此项议案时，关联董事孙建军董事、李钰董事进行了回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  详细情况请见公司公告的《阳光新业地产股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  五、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《阳光新业地产股份有限公司与Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ附条件生效的资产购买协议书》

  公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币１５亿元，在扣除发行费用后，本次募集资金将部分用于收购天津光明新丽商贸有限公司（简称“光明新丽”）９０％的股权（简称“目标资产”）并对其增资。光明新丽是一家注册在天津的有限责任公司（中外合资），注册资本人民币５５，０００万元（大写：伍亿伍仟万元），其境外股东新加坡Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“瑞德公司”）持股９０％，境内股东北京瑞丰阳光投资有限公司持股１０％。

  根据本次非公开发行方案，为完成对光明新丽９０％股权的收购，公司与瑞德公司共同签订《阳光新业地产股份有限公司与Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ附条件生效的资产购买协议书》，其主要内容如下：

  １、合同主体：本公司、瑞德公司；

  ２、签订时间：２０１５年８月２０日；

  ３、拟收购股份的数量：公司拟收购瑞德公司持有的光明新丽９０％的股权，其对应的瑞德公司对光明新丽的出资额为人民币４９，５００万元（大写：肆亿玖仟伍佰万元）。

  ４、收购价格及定价方式：公司与瑞德公司同意，协商聘请具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日标的资产进行评估，公司与瑞德公司参考目标资产的资产评估情况，并协商确定光明新丽９０％的股权收购价格为与人民币７９４，７５３，７３２．４４元等值的美元。该等交易价格需经本公司董事会、股东大会的同意或批准。

  公司审议此项议案时，关联董事孙建军董事、李钰董事进行了回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案。

  鉴于公司拟非公开发行股票募集资金，并以部分募集资金收购瑞德公司持有的光明新丽９０％的股权并对光明新丽增资。２０１５年８月２０日，公司与瑞德公司共同签订了《阳光新业地产股份有限公司与Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ附条件生效的资产购买协议书》。由于瑞德公司为本公司第一大股东Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．的控股股东Ｒｅｃｏｓｉａ Ｃｈｉｎａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．的全资附属公司，本公司与瑞德公司为关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司收购标的资产的交易构成关联交易。

  公司审议此项议案时，关联董事孙建军董事、李钰董事进行了回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  详细情况请见公司公告的《独立董事关于公司２０１５年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司２０１５年非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》和《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的公告》。

  七、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于修改公司章程的议案。

  为规范公司现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益以及明确现金分红的分配政策和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  详细情况请见公司公告的《关于修改公司章程的公告》及《公司章程（２０１５年８月）》。

  八、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划的议案。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监发［２０１３］４３号）以及公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定２０１５年至２０１７年股东回报规划。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  详细情况请见公司公告的《公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》。

  九、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于暂不就本次交易等事项召开公司股东大会的议案。

  鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估等基础工作尚未完成，董事会拟提请在通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次交易相关的议案后，暂不召开公司股东大会对董事会已通过的议案进行审议；待与本次交易相关的审计、评估等基础工作完成后，公司将再次召开董事会对上述事项做出补充决议，并召集公司股东大会对与本次交易相关的各项议案进行审议并做出决议。

  十、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  １、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

  ２、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

  ３、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票相关事宜；

  ４、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

  ５、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  ６、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  ７、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

  ８、授权董事会可根据有关主管部门要求和公司经营的实际需求，在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金投入顺序和金额进行调整；

  ９、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

  １０、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

  上述各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

  公司审议此项议案时，关联董事孙建军董事、李钰董事进行了回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十日

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2015-L68

  阳光新业地产股份有限公司第七届

  监事会2015年第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届监事会２０１５年第十八次会议于２０１５年８月２０日在公司会议室召开。应出席监事３人，实出席监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议达成如下决议：

  一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经逐项核查后，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案。

  １、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ３、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过１０名（含１０名）特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ４、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过２３，８８６万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ５、定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会２０１５年第十次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于６．２８元／股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ６、限售期安排

  本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起１２个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ７、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ８、募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过１５亿元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ９、滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  １０、本次发行决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起１２个月内有效。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚须提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《阳光新业地产股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案尚须提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《阳光新业地产股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《阳光新业地产股份有限公司与Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ附条件生效的资产购买协议书》。

  公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币１５亿元，在扣除发行费用后，本次募集资金将部分用于收购天津光明新丽商贸有限公司（简称“光明新丽”）９０％的股权（简称“目标资产”）并对其增资。光明新丽是一家注册在天津的有限责任公司（中外合资），注册资本人民币５５，０００万元（大写：伍亿伍仟万元），其境外股东新加坡Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“瑞德公司”）持股９０％，境内股东北京瑞丰阳光投资有限公司持股１０％。

  根据本次非公开发行方案，为完成对光明新丽９０％股权的收购，公司与瑞德公司共同签订《阳光新业地产股份有限公司与Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ附条件生效的资产购买协议书》，其主要内容如下：

  １、合同主体：本公司、瑞德公司；

  ２、签订时间：２０１５年８月２０日；

  ３、拟收购股份的数量：公司拟收购瑞德公司持有的光明新丽９０％的股权，其对应的瑞德公司对光明新丽的出资额为人民币４９，５００万元（大写：肆亿玖仟伍佰万元）。

  ４、收购价格及定价方式：公司与瑞德公司同意，协商聘请具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日标的资产进行评估，公司与瑞德公司参考目标资产的资产评估情况，并协商确定光明新丽９０％的股权收购价格为与人民币７９４，７５３，７３２．４４元等值的美元。该等交易价格需经本公司董事会、股东大会的同意或批准。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案。

  鉴于公司拟非公开发行股票募集资金，并以部分募集资金收购瑞德公司持有的光明新丽９０％的股权并对光明新丽增资。２０１５年８月２０日，公司与瑞德公司共同签订了《阳光新业地产股份有限公司与Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ附条件生效的资产购买协议书》。由于瑞德公司为本公司第一大股东Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．的控股股东Ｒｅｃｏｓｉａ Ｃｈｉｎａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．的全资附属公司，本公司与瑞德公司为关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司收购标的资产的交易构成关联交易。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于修改公司章程的议案。

  为规范公司现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益以及明确现金分红的分配政策和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划的议案。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监发［２０１３］４３号）以及公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定２０１５年至２０１７年股东回报规划

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  阳光新业地产股份有限公司

  监事会

  二○一五年八月二十日

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2015-L69

  阳光新业地产股份有限公司关于公司

  本次非公开发行涉及关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票募集资金，并以部分募集资金收购Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“瑞德公司”、“Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ”）持有的天津光明新丽商贸有限公司（简称“光明新丽”）９０％的股权（简称“目标资产”）并对光明新丽增资。２０１５年８月２０日，公司与瑞德公司共同签订了《阳光新业地产股份有限公司与Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ附条件生效的资产购买协议书》（简称“资产购买协议”）。由于瑞德公司为本公司第一大股东Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．的控股股东Ｒｅｃｏｓｉａ Ｃｈｉｎａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．的全资附属公司，本公司与瑞德公司为关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司收购标的资产的交易构成关联交易。

  一、关联交易概述

  公司拟非公开发行不超过２３，８８６万股股票，募集资金总额不超过１５亿元，其中拟以所募集资金中的７９，０００．００万元向瑞德公司收购其持有的光明新丽９０％的股权，７，０００．００万元偿还光明新丽向瑞德公司及其关联方的借款，２４，０００．万元对光明新丽增资用于天津东丽住宅二期项目的开发建设。公司于２０１５年８月２０日与瑞德公司签订了资产购买协议，该协议经双方法定代表人或授权代表签章后，自以下条件全部满足之日起生效：（１）本次非公开发行股票及本次股权收购取得本公司董事会及股东大会的表决通过；（２）本次股权收购取得瑞德公司内部有权机关批准及授权；（３）本次非公开发行股票获得中国证监会的批准；（４）ＲＥＣＯ ＳＨＩＮＥ交割完成；（５）本次股权收购取得光明新丽主管商务机关的批准。

  由于本次交易对方瑞德公司为本公司第一大股东Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ的控股股东Ｒｅｃｏｓｉａ Ｃｈｉｎａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．的全资附属公司，本公司与瑞德公司属于关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司向瑞德公司收购标的资产的交易构成关联交易。

  公司与瑞德公司同意，协商聘请具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日标的资产进行评估，公司与瑞德公司参考目标资产的初步资产评估情况，协商确定光明新丽９０％的股权收购价格为与人民币７９４，７５３，７３２．４４元等值的美元。该等交易价格需经本公司董事会、股东大会的同意或批准。

  二、关联方介绍

  瑞德公司的基本情况：

  企业名称：Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ ／ Ｒａｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．

  企业性质：有限公司

  注册资本：新加坡币２．００元

  注册地址：１６８ Ｒｏｂｉｎｓｏｎ Ｒｏａｄ， ＃３７－０１， Ｃａｐｉｔａｌ Ｔｏｗｅｒ， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ ０６８９１２

  （新加坡罗敏申路１６８号资金大厦，＃３７－０１）

  注册登记证书编号：２００７１９７６４Ｋ

  通讯地址：１６８ Ｒｏｂｉｎｓｏｎ Ｒｏａｄ， ＃３７－０１， Ｃａｐｉｔａｌ Ｔｏｗｅｒ， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ ０６８９１２

  （新加坡罗敏申路１６８号资金大厦，＃３７－０１）

  成立日期：２００７年１０月２５日

  瑞德公司成立于２００７年１０月２５日，是专门为光明新丽投资事宜而设立的公司。瑞德公司为本公司第一大股东Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ的控股股东Ｒｅｃｏｓｉａ Ｃｈｉｎａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．的全资附属公司，是本公司的关联方。

  ２０１３年４月１日至２０１４年３月３１日的会计年度，瑞德公司实现净利润－７５，８７５美元，瑞德公司截至２０１４年３月３１日的净资产为－４１７，８１６美元。

  三、关联交易的标的资产基本情况

  （一）光明新丽的基本情况

  公司名称：天津光明新丽商贸有限公司

  注册资本：５５，０００．００万元

  实收资本：５５，０００．００万元

  法定代表人：ＶＩＣＫＹ ＹＵＡＮＹＵＡＮ ＺＨＡＮＧ（张媛媛）

  成立日期：２００７年１１月８日

  住所：天津经济技术开发区黄海路２４９号中信物流科技园９号单体２层Ｅ３０室

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  注册号：１２０１９１００００１３２２７

  经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （二）股权结构及所持物业情况

  截至目前，光明新丽的股权结构及所持有的物业情况如下：

  ■

  其中，光明新丽持有天津十一经路物业；光明新丽二级子公司东丽阳光持有天津东丽物业。

  截至目前，光明新丽的股东出资协议及公司章程中没有对本次交易构成重大不利影响的条款。

  （三）光明新丽简要历史沿革

  光明新丽成立于２００７年１１月８日，成立时注册资本为３，０００万人民币，货币出资占３０％，实物出资占７０％。股东杜厦出资额为２，８９５．６万元，占比９６．５２％；股东王致华的出资额为１０４．４万元，占比３．４８％。首期出资为货币出资，其中杜厦出资５７９．１２万元，王致华出资２０．８８万元。根据光明新丽成立时的公司章程约定，股东的第二期出资应于２００９年１０月３０日前缴纳。

  ２００７年１１月２０日，光明新丽召开股东会，同意其注册资本从３，０００万元增资至３亿元人民币，新增的注册资本由瑞德公司以相当于４．９５亿元人民币的等值美元认购，其中２．７亿元作为注册资本，其余２．２５亿元作为资本公积金，认购后光明新丽变为中外合资企业。２００７年１２月，天津市人民政府向光明新丽颁发了“外商投资企业批准证书”（商外资津外商字［２００７］０２１２９号）。本次增资后，光明新丽股权结构为：瑞德公司出资２７，０００万元，占比９０％；杜厦出资２，８９５．６万元，占比９．６５２％；王致华出资１０４．４万元，占比０．３４８％。

  ２００９年７月２４日，杜厦、王致华补足了第二期股东出资，本次出资后，光明新丽的注册资本与实收资本均为３亿元人民币。

  ２００９年８月２８日，杜厦、王致华与北京瑞丰阳光投资有限公司（上市公司全资子公司，以下简称“瑞丰阳光”）签署《股权转让协议》，约定杜厦将其２，８９５．６万出资额以５８，８７７，２００元转让给瑞丰阳光；王致华将其１０４．４万出资额以２，１２２，８００元转让给瑞丰阳光。本次股权转让后，光明新丽的股权变更为：瑞德公司出资２７，０００万元，占比９０％；瑞丰阳光出资３，０００万元，占比１０％。

  ２０１１年７与１６日，瑞德公司与瑞丰阳光签署《增资协议》，约定光明新丽的注册资本由３亿元人民币增加到５．５亿元人民币，新增的２．５亿元注册资本由股东按持股比例认缴，即瑞德公司缴纳２．２５亿元，瑞丰阳光缴纳２，５００万元。本次增资后，光明新丽出资４９，５００万元，占比９０％；瑞丰阳光出资５，５００万元，占比１０％。

  （四）光明新丽的权属状况及对外担保和主要负债情况

  截至目前，光明新丽股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

  截至２０１５年６月３０日，光明新丽的主要负债为关联方借款和银行贷款。其中，关联方借款主要为应付瑞德公司关联方天津阳光新城市商业投资有限公司的借款１９，８００．００万元，银行贷款为光明新丽二级子公司天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司向三井住友银行（中国）有限公司天津分行的借款合计２６，９３０．００万元。

  截至２０１５年６月３０日，光明新丽不存在对其合并报表范围外主体进行的对外担保。

  （五）光明新丽的财务情况

  光明新丽最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （六）评估情况说明

  截至目前，光明新丽的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日，光明新丽１００％股权的预估值为９８，２０３．５８万元。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）拟收购股份的数量

  公司拟收购瑞德公司持有的光明新丽９０％的股权，其对应的瑞德公司对光明新丽的出资额为人民币４９，５００万元（大写：肆亿玖仟伍佰万元）。

  （二）收购价格及定价方式

  公司与瑞德公司同意，协商聘请具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日标的资产进行评估，公司与瑞德公司参考目标资产的资产评估情况，并协商确定光明新丽９０％的股权收购价格为与人民币７９４，７５３，７３２．４４元等值的美元。该等交易价格需经本公司董事会、股东大会的同意或批准。

  （三）支付时间及方式

  公司与瑞德公司同意，公司应在完成目标资产交割的全部先决条件满足之日立即办理向瑞德公司支付本次股权收购总价款的相关付汇手续，并在目标资产交割的全部先决条件满足之日起十（１０）个工作日内向瑞德公司一次性足额支付本次股权收购总价款。为免歧义，若因外汇管理局或其他政府主管部门对付汇的相关要求或政府部门的其他原因导致迟延的，前述期限可以相应顺延，公司不因此承担违约责任，但公司应向瑞德公司提交相关说明文件。

  （四）关于往来款的处理

  在公司按资产购买协议约定支付本次股权收购总价款之日当日，公司应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额向瑞德公司偿还瑞德公司债权，并应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额与天津友谊新资商贸有限公司及天津阳光新城市商业投资有限公司结清并偿付完毕相关债权和债务。

  （五）标的资产的交割条件

  公司与瑞德公司确认并同意，目标资产交割的先决条件如下：

  （１）资产购买协议已经正式生效；

  （２）公司本次非公开发行股票所募集的资金已经全部汇入开立的募集资金专用账户；及

  （３）目标资产的转让已经取得任何相关的同意、授权及核准；且除资产购买协议所述的相关事项以外，目标资产上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次股权收购的第三方权利。

  （六）过渡期的损益归属

  双方将在目标资产交割日后的十（１０）个工作日内，共同按照双方在协商本次股权收购总价款时使用的且双方一致同意的会计计算方法，对光明新丽在过渡期内的净损益进行审计。为避免歧义，前述对光明新丽在过渡期内净损益审计的范围，应与资产购买协议协议项下对目标资产截至基准日进行资产评估时合并财务报表的范围保持一致。

  如前述经审计的光明新丽在过渡期内的净损益为正数，则相应利润由瑞德公司以及届时光明新丽的其他股东按照目标资产交割前的持股比例享有。公司应在收到瑞德公司书面通知后１０个工作日内，按照瑞德公司要求将过渡期内产生的应分配给瑞德公司的利润汇入瑞德公司指定账户。

  如前述经审计的光明新丽在过渡期内的净损益为负数，则相应亏损由瑞德公司以及届时光明新丽的其他股东按照目标资产交割前的持股比例承担。公司应书面通知瑞德公司，瑞德公司应在接到公司书面通知后１０个工作日内，按目标资产交割前瑞德公司持股比例向公司以现金形式进行补偿，届时瑞德公司应按公司要求将补偿款项汇入公司指定账户。

  （七）协议的生效条件

  资产购买协议经公司法定代表人签字并加盖公章及瑞德公司授权代表签字后成立，并在满足以下全部条件后生效：

  （１）本次非公开发行股票及本次股权收购取得公司董事会及股东大会的表决通过。

  （２）本次股权收购取得瑞德公司内部有权机关批准及授权。

  （３）公司本次非公开发行股票取得中国证监会的核准。

  （４）ＲＥＣＯ ＳＨＩＮＥ交割完成。

  （５）本次股权收购取得光明新丽主管商务机关的批准。

  五、交易目的

  公司拟非公开发行人民币普通股股票，并以非公开发行股票所募集的部分资金收购光明新丽９０％的股权并对其增资，从而取得对光明新丽的实际控制权。光明新丽持有天津北方建筑材料商贸有限公司（简称“北方建材”）１００％股权，北方建材持有天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司（简称“天津东丽公司”）１００％股权，而天津东丽公司拥有天津东丽新业广场物业（简称“东丽新业物业”），并且光明新丽直接拥有天津十一经路购物广场物业（简称 “十一经路物业”）。通过本次股权收购，公司将取得对十一经路物业及东丽新业物业的实际控制权。本次股权收购符合公司商业地产的发展战略，能够有效促进公司业务的战略提升，提高公司的风险抵御能力，为公司的可持续发展提供保障。

  本次股权收购后，公司资产结构将得到优化，物业规模扩大，有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  上述内容尚需提交公司股东大会审议。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十日

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2015-L70

  阳光新业地产股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于２０１５年８月２０日召开第七届董事会２０１５年第十次临时会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  为规范公司现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益以及明确现金分红的分配政策和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

  ■

  上述修改尚需提交公司股东大会审议。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十日

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2015-L71

  阳光新业地产股份有限公司

  复牌提示性公告

  ■

  阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１５年５月２５日起停牌，详见公司２０１５年５月２５日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：２０１５－Ｌ３２）。停牌期间，公司于２０１５年５月２９日、６月５日、６月１２日、６月１９日、６月２６日、７月３日、７月１０日、７月１７日、７月２４日、７月３１日、８月７日、８月１４日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：２０１５－Ｌ３３、２０１５－Ｌ３８、２０１５－Ｌ４４、２０１５－Ｌ４９、２０１５－Ｌ５１、２０１５－Ｌ５４、２０１５－Ｌ５５、２０１５－Ｌ６０、２０１５－Ｌ６１、２０１５－Ｌ６２、２０１５－Ｌ６３、２０１５－Ｌ６６）。

  ２０１５年８月２０日，公司第七届董事会２０１５年第十次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》等相关议案。具体内容刊登于２０１５年８月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于２０１５年８月２１日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一五年八月二十日