证券时报多媒体数字报

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

三 管理层讨论与分析

报告期，国家能源局等多部委下发了《2015年光伏发电建设实施方案的通知》、《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》等多个产业政策和发展指导意见，对光伏发电年度装机容量、电站开发、并网接入、转让条件等做了明确要求，对组件转换效率等光伏发电主要技术指标提出标准，规范了行业发展秩序，提升了光伏产品准入门槛，彰显了政府健康发展光伏行业的决心。国务院发布的《关于积极推进“互联网+ ”行动的指导意见》，更是提出了智慧能源及新能源行业的商业新模式，开启了光伏产业发展新空间。在政策的推动下，市场信心得以进一步提振，各路金融资本及跨界企业纷纷涉足光伏领域，加入电站投资、运营行列。资本投入的逐渐加大，也导致行业竞争愈发激烈。

另一方面，由于公司在涉及双反政策的海外市场尚未完成光伏产能和销售渠道的布局，欧美等海外销售遭遇贸易壁垒，市场开拓面临较大压力。

2015年上半年，受消费需求放缓等因素影响，国内乘用车市场呈现量价双降趋势，整体经济效益出现回落，传统汽车零部件行业面临增长瓶颈和降价压力。

1、光伏产业

面对光伏产业良好的发展机遇与日益激烈的市场竞争，公司持续加大光伏电站的开发力度，强化运营管理能力，积极拓宽融资渠道，努力控制经营风险，改善经济运行质量。

（1）电站投建

截止7月底，公司新增光伏电站建设指标/备案268MW，其中分布式电站63MW。项目包括砚山二期、文山二期、尚义三期等地面电站，以及宁东科技孵化园、威海华腾等分布式电站。公司新开工建设电站项目169MW，并网投运122MW，外接EPC工程110MW。

报告期完成了永登49.5MW项目的转让，实现了多元化销售电站的的突破，并获得较高的投资收益。

在布局地面集中式电站的同时，公司正积极探索并拓展分布式光伏电站金融产品、交易平台等业务，重点推进标准化户用产品包集成工作。

为进一步加快光伏发电项目的建设，完善并扩大光伏产业规模，公司启动了非公开发行股票工作，拟募集资金不超过 27 亿元，主要用于投建 320MW 光伏电站，以提高公司在光伏电站领域的竞争能力。

（2）电站运维

公司成立了上海数据监控中心和西安软件研发中心，加快电站远程监控系统接入平台建设，并部分投入运营。同时，通过电站运维大数据分析，搭建智能云平台等措施，电站运维响应周期显著缩短，安全、可靠的运行能力进一步提高。

公司积极贯彻“军民整合”的国家战略，正立足于具有中国航天自主知识产权的北斗导航系统的应用，与上海航天技术研究院就光伏电站运维展开深度合作，共同开发独具航天特色并拥有自主知识产权的运维服务系统，以进一步提升公司在光伏发电领域的综合竞争优势。

（3）电池片、组件产销

公司坚持技术研发投入，以提升产品竞争能力。继年初在日本市场成功推出N型PERT单晶高效双面发电光伏组件后，高效N型电池和组件效率及其产能逐步提升，常规产品持续提效，P型多晶组件、N型双玻组件量产稳步推进。同时，为控制库存，减少资金占用，并配合新产品产业化技改项目实施，公司适当控制产量，生产电池片270MW，生产组件258MW。

由于国内市场启动较晚，而日本的光伏发电补贴出现较大幅度下调，也在一定程度上影响了公司的出货量，所以上半年组件销售仅为240余兆瓦；同时，受EPC价格下降影响，虽然外接定单量同比上升，但营收持平，电站出售也未达计划，报告期光伏产业整体收入和利润与上半年经营计划相比均有较大差距。

2、高端汽配产业

公司全面加快了EPS项目产业化进程。目前，产线已进入全线联调，产品的客户认证正按计划顺利推进，首个产品计划于10月正式小批量供货。公司EPS团队正全力以赴，确保计划目标的实现。

上半年，公司努力拓展新车型、新客户，新立项研发产品11项；完成PCB板焊装生产线、有刷EPS生产线、X光机等技改项目的验收；主动式ABS传感器已获得一汽轿车等客户的四个新项目的开发配套，华晨金杯、昌河铃木等老客户新车型的开发配套工作取得积极成果；为上海大众某平台型保险丝盒的开发配套定点工作也即将结束。由于行业特性，新产品对利润的贡献需要较长时间，而电机等老产品的销量、毛利率继续下降，导致汽配产业出现亏损。

去年开展的海外汽配并购工作，前期发生的中介费用中有1,300余万元在本报告期支付，也一定程度上影响了公司的业绩。

3、新材料应用产业

新材料应用产业的军工配套业务继续保持增长，民用市场进一步拓展，经营状况呈现良好发展态势。通过产品开发及技术合作，实现在航空、船舶、电子、轨道交通、汽车等领域的市场开拓。碳纤维复合材料传动轴、尾翼、底盘盖和引擎盖等重点产品，已进入了试生产阶段。伴随军工行业快速发展的机遇，上半年，营业收入及净利润分别同比增长64.26%和60.17%。

4、财金管控

公司充分利用各类金融票据以及供应链融资、团购团贷等工具，持续加强财金管控；光伏产业通过SAP平台，监控应收账款、存货等流动性指标，控制经营风险。报告期末，经营性净现金流较去年同期增加5.31亿元。公司不断开发融资渠道，有效解决了光伏电站建设资金需求，降低了资金风险。同时，公司积极应对汇率波动，优化外汇币种的持有比例，较大限度降低了汇兑损失。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

营业收入变动原因说明:光伏组件销售量及价格同比下降

营业成本变动原因说明:同“营业收入”

销售费用变动原因说明:运费和佣金随组件销量下降而同比下降

管理费用变动原因说明:中介机构费用及研发投入增加

财务费用变动原因说明:公司欧元资产受欧元汇率下行影响产生的汇兑损失及上海神舟新能源和连云港神舟新能源票据贴现承担的贴现息

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:生产采购支付的现金同比减少

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:电站开发建设同比增加

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:归还贷款同比减少

研发支出变动原因说明:新项目研发投入增加

（1）经营成果变动分析

单位：元

（2）财务变动分析

单位：元

（3）现金流分析

单位：元

2、其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司实现利润总额较上年同期减少6,433.35万元，主要原因是销售收入下降，导致毛利减少，以及受欧元汇率下行影响产生的汇兑损失及票据贴现承担的贴现息。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司2011年度非公开发行A 股股票的募集资金投资项目实施情况详见本节“募集资金使用情况”

2015年6月10日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了2015年度非公开发行A 股股票的预案，拟以不低于13.75元/股的价格，向包括上航工业及航天投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者，发行不超过19,637万股（含本数）股票，募集资金总额不超过27亿元。

本次发行所获得募集资金扣除发行费用后，24亿元将用于投资建设320MW光伏电站，3亿元用于偿还借款。

上航工业和航天投资拟分别认购本次非公开发行股票数量不少于本次发行总量的10%。

详见2015年6月11日披露的公司《2015年度非公开发行A股股票预案》。

本次非公开发行股票事宜尚需获得国务院国资委的批准，需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司正在履行国资报批程序。

(3) 经营计划进展说明

纵观上半年各产业经营情况，全年经营指标完成，特别是电站项目转让计划的实现，压力较大。公司将加快光伏产业海外生产布局，建立营销贸易中心，尽快实现海外销售增量；抓住下半年日本市场新客户开始供货，国内订单饱满的机遇，弥补上半年组件产销量差距，并努力提升制造环节盈利能力。同时，加快电站建设、备案进度，通过推进电站出售渠道多元化，提高投资收益和EPC利润等措施，力争完成年度经营计划。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

2、主营业务分地区情况

(三)核心竞争力分析

报告期内公司的核心竞争力未发生重大变化，详见2014年年度报告。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

（1）持有其他上市公司股权情况

单位：元

（2） 持有金融企业股权情况

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1） 委托贷款情况

单位:万元币种:欧元

3、募集资金使用情况

（1） 募集资金总体使用情况

单位:万元币种:人民币

（2） 募集资金承诺项目情况

报告期末，公司2012年度非公开发行A 股股票的募集资金承诺项目使用情况详见2015年6月12日披露的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》（中天运[2015]普字第90401号）（公告2015-028）。

（3） 募集资金变更项目情况

2015年5月27日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更投资额6,902.47万元用于补充流动资金，该事宜尚需提交股东大会审议（详见公告2015-018，2015-021）。

4、主要子公司、参股公司分析

单位：万元币种：人民币

公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司的经营情况及业绩

单位：万元

5、非募集资金项目情况

单位:万元币种:人民币

非募集资金项目情况说明

增资宁夏宁东太科光伏电力有限公司：项目金额为已经决策批准的总投资额，其中含宁东330kV升压站工程投资约16,000万元。本次投资已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详见公告2015-008。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

公司投资100万元设立了忻州恒能光伏电力有限公司，持有其100%的股权，报告期将其纳入公司合并财务报表的合并范围；

公司投资100万元设立了上海晔阳光伏电力有限公司，持有其100%的股权，报告期将其纳入公司合并财务报表的合并范围；

公司投资100万元设立了天长市太科光伏电力有限公司，持有其100%的股权，报告期将其纳入公司合并财务报表的合并范围；

公司投资100万元设立了大庆浩能光伏电力有限公司，持有其100%的股权，报告期将其纳入公司合并财务报表的合并范围；

公司投资100万元设立了文山太科光伏电力有限公司，持有其100%的股权，报告期将其纳入公司合并财务报表的合并范围；

公司转让兰州太科光伏电力有限公司100%股权，报告期不再纳入合并范围。

上海航天汽车机电股份有限公司

董事长：姜文正

二〇一五年八月十九日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-035

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2015年8月10日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第九次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年8月19日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长姜文正先生主持，公司5名监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议并通过以下议案

1、《2015年半年度报告及摘要》

详见同时披露的《2015年半年度报告及摘要》。

本议案表决：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、《关于出售忻州太科光伏电力有限公司的议案》

为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的忻州太科光伏电力有限公司100%股权，如转让成功，可实现税前投资收益约1,750万元。

忻州太科光伏电力有限公司承担了山西省忻州市忻府区50MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2015年6月并网发电。

详见同时披露的《关于出售光伏电站项目公司的公告》（2015-036）。

本议案表决：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、《关于增资喀什太科光伏电力有限公司的议案》

根据公司在新疆喀什地区光伏电站项目开发进度，董事会同意投资28,950万元，建设装机容量为30MW的光伏电站项目。本次向全资子公司喀什太科光伏电力有限公司增资8,400万元。

详见同时披露的《关于增资喀什太科光伏电力有限公司和甘肃上航电力运维有限公司的对外投资公告》（2015-037）。

本议案表决：同意9票、反对0票、弃权0票。

4、《关于增资甘肃上航电力运维有限公司的议案》

为提升全资子公司甘肃上航电力运维有限公司电站运维信息化、智能化、自动化能力，获取更高等级的业务资质许可，进一步拓宽业务范围，打造具备核心竞争力的大规模光伏电站运维专业化公司，董事会同意公司出资2,700 万元增资甘肃上航电力运维有限公司。

详见同时披露的《关于增资喀什太科光伏电力有限公司和甘肃上航电力运维有限公司的对外投资公告》（2015-037）。

本议案表决：同意9票、反对0票、弃权0票。

5、《关于电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案》

公司董事会拟同意忻州太科光伏电力有限公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁，融资金额不超过项目投资额的80%，即3.45亿元，租赁期限为10年，租金利率不高于中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，由公司提供信用担保。忻州太科光伏电力有限公司出售后，相关担保一并转移。

详见同时披露的《关联交易公告》（2015-038）。

本议案表决：同意4票、反对0票、弃权0票。

6、《关于航天科技财务有限责任公司向公司追加提供10亿元综合授信额度并部分转授信给子公司的议案》

为继续支持公司光伏产业的发展，航天科技财务有限责任公司拟向公司追加提供10亿元综合授信额度，用于流动资金贷款及开具业务履约保函，其中，公司拟向全资子公司甘肃上航电力运维有限公司提供3亿元转授信，用于开具运维履约保函。授信期限一年（起止日期以合同为准），贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率。

同时，提请股东大会授权董事会，在上述授信额度内，董事会可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。

详见同时披露的《关联交易公告》（2015-038）。

本议案表决：同意4票、反对0票、弃权0票。

7、《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》

2015年6月，公司董事会启动了非公开发行股票的工作，拟募集资金用于投资建设光伏电站项目。由于本次发行相关事宜尚需获得国务院国资委的批准，需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。为加快项目建设进度，提高公司盈利能力，公司拟在募集资金到位前，向上海航天技术研究院申请5亿元委托贷款，先期投入募投项目，待非公开发行方案实施后，公司以募集资金置换此委托贷款。上海航天技术研究院提供委贷利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%，期限一年，委贷手续费由上海航天技术研究院承担。

详见同时披露的《关联交易公告》（2015-038）。

本议案表决：同意4票、反对0票、弃权0票。

鉴于航天融资租赁有限公司、航天科技财务有限责任公司、上海航天技术研究院与本公司同属实际控制人中国航天科技集团公司控制，故议案5、议案6、议案7涉及关联交易。上述议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会就上述关联交易事项出具了审核意见，关联董事回避表决。

8、《关于调整2015年度日常关联交易范围及金额的议案》

根据2015年上半年日常关联交易实际发生情况，以及对下半年的经营预测，董事会同意对2015年度部分日常关联交易范围和金额进行调整。

本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会就本次关联交易事项出具了审核意见，关联董事回避表决。

详见同时披露的《关于2015年度日常关联交易的公告》（2015-039）。

本议案表决：同意4票、反对0票、弃权0票。

9、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会有关事项的议案》

详见同时披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（2015-040）。

上述议案5、6、7、8尚需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

1、第六届董事会第九次会议决议

2、审计和风险管理委员会审核意见

3、独立董事意见

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二○一五年八月二十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-036

上海航天汽车机电股份有限公司

关于出售光伏电站项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让忻州太科光伏电力有限公司100%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施无需获得公司股东大会的批准

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的忻州太科光伏电力有限公司（以下简称“忻州太科”）100%股权。

忻州太科股权转让的评估基准日为2015年3月31日，挂牌价格不低于净资产评估值11,700万元（评估报告尚需中国航天科技集团公司备案）。

（二）2015年8月19日召开的公司第六届董事会第九次会议，审议并全票通过了《关于出售忻州太科光伏电力有限公司的议案》。

（三）由于2014年年度股东大会批准了公司2015年度国内光伏电站项目公司转让计划，出售忻州太科股权事项已列入该计划，故无需提交股东大会审议。

二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、标的公司名称：忻州太科光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）

住所：忻州市忻府区忻定农牧场

法定代表人：吴昊

注册资本：9,950万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年5月19日

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广；农业科技大棚推广；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（法律、法规、禁止经营的不得经营，需进行专项审批的须持有效许可证或本营业执照方可经营）

2、权属状况

忻州太科产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、资产运营情况

忻州太科是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担山西省忻州市忻府区50MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2014年9月获得山西省发改委项目备案，已于2015年6月并网发电。

4、财务状况

（1）截至2014年12月31日，总资产10,793.61万元，净资产9,958.73万元，2014年实现净利润8.73万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（中天运[2015]审字第90071）。

截至2015年6月30日，总资产30,141.47万元，净资产9,959.07万元，2015年上半年实现净利润0.34万元（未经审计）。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

5、最近12个月增资情况

忻州太科设立于2014年5月，首期注册资本为100万元，2014年9月，公司对忻州太科增资9,850万元，目前注册资本为9,950万元。

（二）交易标的评估情况

2015年6月5日，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0361255号）。评估基准日为2015年3月31日，忻州太科净资产评估值为11,700万元。

上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

四、其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金的利用效率。

五、股权转让目的和对公司的影响

本次股权转让可提升公司光伏产业链整体经济效益，如转让成功，可实现税前投资收益约1,750万元。

公司下属子公司为忻州太科提供EPC服务，公司在挂牌时将设置债务清偿条件，可保障产业链相关公司按期收回项目工程款。

公司为忻州太科向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁提供信用担保，详见同时披露的《关联交易公告》（2015-038）。

公司不存在为忻州太科提供委托理财的情形。

六、公告附件

1、评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0361255号）

2、审计报告（中天运[2015]审字第90071号）

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-041

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2015年8月10日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第八次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年8月19日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到监事5名，亲自出席会议的监事 5 名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。

本次会议在全体监事列席了第六届董事会第九次会议后召开，由监事长柯卫钧先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议并通过《2015年半年度报告及摘要》

详见同时披露的《2015年半年度报告及摘要》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

三、监事会认为，第六届董事会第九次会议审议关联交易议案的程序符合有关规定，未发现损害公司和中小股东利益的情形。对董事会通过的其他议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监事会

二〇一五年八月二十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2015-037

上海航天汽车机电股份有限公司

关于增资喀什太科光伏电力有限公司和

甘肃上航电力运维有限公司的

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

●投资标的：增资喀什太科光伏电力有限公司和甘肃上航电力运维有限公司

●投资金额：喀什太科光伏电力有限公司30MW项目总投资28,950万元，本次增资8,400万元；增资甘肃上航电力运维有限公司2,700万元

●无特别风险提示

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、根据公司在新疆喀什地区光伏电站项目开发进度，董事会同意投资28,950万元，建设装机容量为30MW的光伏电站项目。本次向全资子公司喀什太科光伏电力有限公司（以下简称“喀什太科”）增资8,400万元，增资完成后，喀什太科注册资本为8,700万元。喀什太科一期30MW光伏电站项目已于2014年10月获项目备案，已开工建设，预计于2015年10月底并网发电，按喀什地区光伏电站标杆上网电价0.95元/千瓦时测算，项目内部收益率为8.78%。

2、为提升全资子公司甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）电站运维信息化、智能化、自动化能力，获取更高等级的业务资质许可，进一步拓宽业务范围，成为具备核心竞争力的大规模光伏电站运维专业化公司，董事会同意公司出资2,700 万元增资上航电力。

（二）董事会审议情况

上述对外投资事项已于2015年8月19日经公司第六届董事会第九次会议审议通过。由于2014年年度股东大会批准了公司2015年度光伏电站项目公司增资计划，增资喀什太科事项已列入该计划，故无需提交股东大会审议。增资上航电力事项也无需提交股东大会审议。

上述对外投资事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1、喀什太科光伏电力有限公司

住所：新疆喀什地区莎车县火车西站工业园区

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴昊

注册资本：300万元

成立时间：2013年8月19日

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）

截至2014年12月31日，总资产365.45万元，净资产305.91万元；2014年实现营业收入16.80万元，净利润4.26万元。（经审计）

截至2015年6月30日，总资产387.67万元，净资产306.70万元；2015年上半年实现营业收入5.00万元，净利润0.79万元。（未经审计）

2、甘肃上航电力运维有限公司

住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路建工西街3号金雨大厦1101-1107室

企业类型：一人有限责任公司

法定代表人：徐杰

注册资本：300万元

成立时间：2014年2月19日

经营范围：电力设备设施的安装、维修、试验、运行、维护（以上不含特种设备）；电力技术咨询服务；机械设备租赁；电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务；计算机软件的销售；计算机系统服务；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质证经营）（以上各项依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年12月31日，总资产1,374.19万元，净资产759.97万元；2014年实现营业收入2,360.72万元，净利润459.97万元。（经审计）

截至2015年6月30日，总资产2,546.08万元，净资产761.68万元；2015年上半年实现营业收入2,313.31万元，净利润1.71万元。（未经审计）

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三、对外投资对上市公司的影响

1、喀什太科一期30MW光伏电站项目是公司在喀什地区200MW并网光伏发电项目规划的首期工程。本次增资可确保项目建设进度，锁定优势项目资源，进一步拓宽市场份额，提升市场竞争力。

2、增资上航电力，可进一步提升公司光伏电站的信息化、智能化运维能力，满足日益增长的电站运维市场需求，并实现较好的经济效益。

四、对外投资的风险分析

1、喀什太科一期30MW光伏电站项目具备较好的开发条件，公司在项目选址、设计和工程预算等方面，借鉴以往积累的经验，控制工程成本；同时，优化融资结构、合理安排工程款还款账期，以减少因工程成本超预算或补贴延期发放对项目收益率的影响。

2、上航电力具备光伏电站软件开发和电站运维管理的综合能力，2014年已获得承装四级、承修四级、承试五级的电力设施许可证；成立了上海数据监控中心和西安软件研发中心，拥有专业的电站运维团队，目前电站运维规模已超过600MW。本次增资完成后，上航电力将尽快申请更高等级的业务资质许可，进一步拓宽业务范围，提升光伏电站运维的综合竞争力，故本次增资风险可控。

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二〇一五年八月二十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-038

上海航天汽车机电股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司董事会或股东大会审议批准，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

●无关联人补偿承诺

●议案所涉及事项尚需提交股东大会审议

一、 关联交易事项概述

（1）忻州太科光伏电力有限公司（以下简称“忻州太科”）为公司全资光伏电站项目公司。忻州太科拟向航天融资租赁有限公司（以下简称“航天融资租赁公司”）申请项目融资租赁，融资金额不超过项目投资额的80%，即3.45亿元，租赁期限为10年，租金利率不高于中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，由公司提供信用担保，公司未为忻州太科提供其他担保。

忻州太科出售后，相关担保一并转移。

截至2015年7月31日，公司及控股子公司对外担保总额为102,470万元加3,500万欧元，公司为控股子公司借款提供的担保总额为72,272万元，分别占公司最近一期经审计净资产的33.62%（按 7月 31日欧元汇率折算）和19.29%，无逾期担保。

（2）经公司2014年年度股东大会批准，公司2015年向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请了综合授信额度35.70亿元，并部分转授信给子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函，期限一年，利率不高于央行同期同档次贷款基准利率。

截至2015年7月31日，公司借款余额12.06亿元，其中：公司本部借款余额7亿元，连云港神舟新能源有限公司借款余额0.7亿元，宁夏宁东太科光伏电力有限公司借款余额4.36亿元；上海神舟新能源发展有限公司开具承兑票据余额2.64亿元，连云港神舟新能源有限公司开具承兑票据余额3.19亿元，上海太阳能科技有限公司开具承兑票据余额7.39亿元。

为继续支持公司光伏产业的发展，航天财务公司拟向公司追加提供10亿元综合授信额度，用于流动资金贷款及开具业务履约保函，其中，公司拟向全资子公司甘肃上航电力运维有限公司提供3亿元转授信，用于开具运维履约保函。授信期限一年（起止日期以合同为准），贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率。

同时，提请股东大会授权董事会，在上述授信额度内，董事会可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。

（3）2015年6月，公司董事会通过了2015年度非公开发行股票的方案，拟募集资金用于投资建设光伏电站项目。由于本次发行相关事宜尚需获得国务院国资委的批准，需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。为加快项目建设进度，提高公司盈利能力，公司拟在募集资金到位前，向上海航天技术研究院申请5亿元委托贷款，先期投入募投项目，待非公开发行方案实施后，公司以募集资金置换此委托贷款。上海航天技术研究院提供委贷利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%，期限一年，委贷手续费由上海航天技术研究院承担。

鉴于航天融资租赁公司、航天财务公司、上海航天技术研究院与本公司同属实际控制人中国航天科技集团公司控制，故上述交易行为构成关联交易。

上述议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 被担保人基本情况

名称：忻州太科光伏电力有限公司

注册地址：忻州市忻府区忻定农牧场

法定代表人：吴昊

公司类型：有限责任公司

注册资本：9,950万元

成立时间：2014年5月19日

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广；农业科技大棚推广；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（法律、法规、禁止经营的不得经营，需进行专项审批的须持有效许可证或本营业执照方可经营）

截至2014年12月31日，总资产10,793.61万元，负债总额834.89万元，流动负债合计834.89万元，净资产9,958.73万元；2014年实现营业收入30万元，净利润8.73万元。（经审计）

截至2015年6月30日，总资产30,141.47万元，负债总额20,182.40万元，短期借款30.54万元，流动负债合计20,182.40万元，净资产9,959.07万元；2015年上半年实现营业收入0.9万元，净利润0.34万元。（未经审计）

三、 关联方介绍

1、航天融资租赁有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3519室

法定代表人：张陶

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：5亿元

成立日期：2015年3月19日

主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理服务。

主要财务数据：截至2015年6月30日，总资产49,951.66万元，净资产49,949.09万元，2015年上半年未实现营业收入，利润总额-50.91万元（未经审计）。

2、航天科技财务有限责任公司

注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层

法定代表人：吴艳华

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：35亿元

实收资本：35亿元

成立日期：2001年10月10日

主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

主要财务数据：截至2014年12月31日，总资产920.67亿元，净资产57.05亿元，2014年度实现的营业收入25.26亿元，利润总额12.92亿元（经审计）。

截至2015年6月30日，总资产544.15亿元，净资产57.83亿元，2015年上半年实现的营业收入16.87亿元，利润总额10.86亿元。（未经审计）

3、上海航天技术研究院

住所：上海市闵行区元江路3888号

企业性质：事业单位

法定代表人：代守仑

开办资金：1,957万元

经费来源：财政补助收入、事业收入

宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

上海航天技术研究院系涉密单位，故无法披露该单位主要财务指标。

航天融资租赁公司、航天财务公司以及上海航天技术研究院与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司《2015年半年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

四、关联交易标的基本情况

交易的名称和类别：向关联人申请财务资助

交易标的：详见本公告一、关联交易事项概述

五、关联交易的主要内容和履约安排

详见本公告一、关联交易事项概述。

公司将在股东大会批准上述关联交易，并实施融资租赁或贷款时，再行签署相关协议。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

航天融资租赁公司、航天财务公司向公司提供的贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，上海航天技术研究院提供委贷利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%，且委贷手续费由上海航天技术研究院承担，对公司降低财务成本，提升经营业绩起到了积极的作用。本次关联交易不会损害公司及中小股东的利益。

七、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

上述关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第六届董事会第九次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中回避表决。

2、独立董事意见

上述关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第九次会议审议。关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。公司为忻州太科办理项目融资租赁业务提供信用担保，决策程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。

3、审计和风险管理委员会审核意见

上述关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会、股东大会审议。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。

鉴于上海航天技术研究院、航天财务公司提供的贷款利率均不高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对以上财务资助无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司已就《关于航天科技财务有限责任公司向公司追加提供10亿元综合授信额度并部分转授信给子公司的议案》及《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》向上海证券交易所提出申请，豁免股东大会按照关联交易事项进行审议。

《关于电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案》提交股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、自2015年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司未发生关联交易。公司与航天财务公司、上海航天技术研究院及其下属单位发生的关联交易，详见同时披露的公司《2015年半年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

2、本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况，详见本公告一、关联交易事项概述及同时披露的《2015年半年度报告》。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议

2、独立董事意见

3、审计和风险管理委员会审核意见

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月二十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-039

上海航天汽车机电股份有限公司

关于2015年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●《关于调整2015年度日常关联交易范围及金额的议案》尚需提交股东大会审议

●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

一、 关联交易主要内容

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于调整2015年度日常关联交易范围及金额的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司第六届董事会第九次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中回避表决。

独立董事意见如下：

公司经营层已向本人提交了《关于调整2015年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。

经仔细审阅，基于独立董事的判断立场，我们就日常关联事项发表如下意见：日常关联交易审批程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意将本议案提交股东大会审议。

审计和风险管理委员会审核意见如下：

经认真审阅，委员会认为公司经营层基于相关业务增长需要，对日常关联交易范围和金额进行调整是合理的，所履行的审批程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形，同意本次调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）日常关联交易调整情况

公司2015年度日常关联交易预计范围和金额，已经2014年年度股东大会批准，详见公告2015-003，2015-014。

根据2015年上半年日常关联交易实际发生情况，以及对下半年的经营预测，董事会同意对2015年度部分日常关联交易范围和金额进行调整，调整项目如下：

单位：万元

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况详见公告2015－003

（二）与本公司的关联关系

上海航天技术研究院下属单位与本公司同属实际控制人中国航天科技集团公司控制，上海申航进出口有限公司、内蒙古神舟硅业有限责任公司下属项目公司与本公司同属控股股东上海航天工业（集团）有限公司控制。

三、关联交易主要内容和定价政策

以上调整的关联交易为公司正常生产经营行为。

公司向上海申航进出口有限公司采购原材料，向上海航天技术研究院下属单位销售产品及接受其提供的劳务，主要涉及复合材料军品业务应用领域；公司向内蒙古神舟硅业有限责任公司下属项目公司提供光伏电站EPC总包服务，参考市场价格定价。

四、交易目的和对公司的影响

公司复合材料军品应用领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，本次调整主要是公司军品配套业务增加，该类交易将在一定时间内持续存在。

公司与内蒙古神舟硅业有限责任公司下属项目公司产生的关联交易，为公司新增的EPC总包业务，系公司正常生产经营行为。

上述关联交易不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

五、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计和风险管理委员会审核意见。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月二十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2015-040

上海航天汽车机电股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年9月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年9月7日13点30分

召开地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年9月7日

至2015年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第六届董事会第八次会议审议通过了议案1至议案8，公司第六届董事会第七次会议审议通过了议案9至议案11，公司第六届董事会第九次会议审议通过了议案12至议案15，相关董事会决议公告分别于2015年5月29日、6月12日、8月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5、6、7、11、12、15

应回避表决的关联股东名称：上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天有线电厂有限公司、航天投资控股有限公司。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 公司拟聘任的年审会计机构相关人员。

五、 会议登记方法

1 、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

2 、登记时间：2015年8月28日 9:00—16:00

3 、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165 弄29号4楼

4 、信函登记请寄：上海漕溪路222 号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系电话：021-64827176 联系传真：021-64827177

联系人：航天机电董事会办公室

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

2015年8月21日

报备文件：

公司第六届董事会第九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海航天汽车机电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：??

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。