证券时报多媒体数字报

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内公司经营情况回顾

  报告期内，公司依托品牌、技术、质量、多层次的市场营销网络和遍布全国的产能布局优势，在专注主营业务的同时继续加强技术创新，不断丰富公司的产品系列与技术储备，在巩固现有客户的同时积极拓展新的客户资源与渠道，较大程度的克服了宏观经济环境带来的不利影响，保证了公司经营的平稳发展。

  报告期，公司继续加强与大型房地产公司的业务战略合作，扩大对战略合作伙伴的供货区域范围和供货量，并积极开发其他重要的房地产客户资源，拓展主业；继续完善工程和零售经销渠道网络建设，发挥渠道销售优势；积极研究新业务市场和销售模式创新，推动业务转型，应对经济形式的变化。

  2015年上半年公司实现营业收入2,196,039,683.29元，与上年同期相比略有下降，下降6.97%；实现归属于上市公司股东的净利润284,052,032.60元，较上年同期上升27.22%。

  （2）主要财务数据同比变动情况

  单位：元

  （3）主营业务构成情况

  单位：元

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期新纳入合并范围的公司为华砂砂浆有限责任公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-056

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月20日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年8月10日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

  鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。

  由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

  具体调整情况详见2015年8月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的部分限制性股票的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  二、审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

  公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年8月19日为首次授予日，以6.83元/股的授予价格向311名激励对象授予合计1631.6万股限制性股票，该部分股票已于2013年9月5日完成授予并上市。2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为上述限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司共302名激励对象在第一个解锁期实际解锁391.7083万股限制性股票，该部分股票已于2014年9月5日完成解锁并上市流通。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为720.0167万股，占第二个解锁期计划可解锁限制性股票总数的90.59%，占激励计划授予的限制性股票总数的21.16%，占目前公司股本总额的0.86%。

  具体内容详见2015年8月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  三、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

  根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度个人绩效考核未达标等原因，董事会依据公司2013年第二次临时股东大会的授权，决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予的限制性股票合计177.7833万股进行回购注销。

  具体内容详见2015年8月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  此次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。

  四、审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司《2015年半年度报告全文》详见2015年8月21日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司《2015年半年度报告摘要》详见2015年8月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2015年8月21日公告于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  六、审议通过了《关于在四川省泸州市投资建设生产研发基地项目的对外投资议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为扩大公司在西南地区的生产能力，有效满足市场需求，进一步优化产能布局，同意公司在四川泸州高新技术产业园区投资10亿元建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地。

  具体情况详见2015年8月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在四川省泸州市投资建设生产研发基地项目的对外投资公告》。

  七、审议通过了《关于在浙江建德投资建设生产研发基地项目的对外投资议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，同意公司投资9亿元在杭州建德市高新区投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。

  具体情况详见2015年8月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在浙江杭州建德市投资建设生产研发基地项目的对外投资公告》。

  八、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本着为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意将不超过49,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该笔资金将用于生产经营，使用期限不超过12个月。

  具体内容详见2015年8月21日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此事项发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  九、审议通过了《关于向大华银行（中国）有限公司北京分行申请外汇融资授信的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司经营发展需要，公司拟向大华银行（中国）有限公司北京分行申请额度不超过1500万欧元的外汇融资授信，授信期为一年。为提高决策效率，同意授权公司董事长在前述额度范围内对授权期内发生的授信申请等相关事宜进行签批及签署相关文件。授权有效期为自董事会审议通过之日起一年。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2015年8月21日

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-057

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2015年8月20日在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年8月10日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席游金华先生主持，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事经过认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。

  由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

  经核查，监事会认为公司此次调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

  二、审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司288名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期首次授予部分的限制性股票解锁手续。

  三、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、职务变更、2014年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分首次授予的限制性股票合计177.7833万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销首次授予部分的限制性股票合法、有效。

  四、审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核北京东方雨虹防水技术股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、审议通过了《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  六、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司计划将不超过49,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，不会影响募集资金投资项目的建设进度，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前业已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。监事会一致同意公司使用不超过49，000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

  2015年8月21日

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-058

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次限制性股票实际可解锁的数量为720.0167万股，占目前公司总股本比例为0.86%；

  2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，公司共288名激励对象在第二个解锁期实际可解锁720.0167万股限制性股票，具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

  3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。首次授予的1631.6万股限制性股票已于2013年9月5日上市。

  5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。

  6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。

  7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

  8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为89.7万股，股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。

  9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。

  由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

  10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销。

  二、首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足的说明

  （一）锁定期已届满

  根据公司《限制性股票激励计划》，自2013年8月19日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起 12 个月为锁定期，截止2014年8月19日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。

  （二）满足解锁条件情况的说明

  综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的首次授予部分的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第二期解锁事宜。

  三、首次授予的第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

  注1：上表中限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案由对应的限制性股票经资本公积转增后增加的股份。

  注2：上表中不包括5名2014年度已经离职的激励对象，其所持合计27万股首次授予尚未解锁的限制性股票公司将按照《限制性股票激励计划》的规定予以回购注销；上表中不包括6名2014年度无考核成绩的激励对象，目前其共持有首次授予尚未解锁的限制性股票33万股，因考核当年无考核成绩，其所持考核当年计划解锁的11万股全部不予解锁，并予以回购注销。在办理本次解锁前，除前述激励对象外，其余288名激励对象获授的首次授予尚未解锁的限制性股票共计2324.4万股，本次实际解锁股数为720.0167万股。

  公司董事和高级管理人员所持首次授予的限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁的首次授予的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。

  五、独立董事对限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁事项的独立意见

  公司独立董事对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的288名激励对象安排首次授予部分的限制性股票第二期解锁,共计解锁股份720.0167万股。

  六、监事会关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司288名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期首次授予部分的限制性股票解锁手续。

  七、北京大成律师事务所就公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

  1、本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经满足，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足本次激励计划中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

  2、本次股权激励计划的首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

  八、备查文件

  1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；

  2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

  3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  4、《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书》

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2015年8月21日

  证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-059

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合

  激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

  3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。首次授予的1631.6万股限制性股票已于2013年9月5日上市。

  5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。

  6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。

  7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

  8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为89.7万股，股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。

  9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。

  由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

  10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  二、公司本次回购注销部分首次授予的限制性股票的回购数量、回购价格

  （一）回购数量

  公司限制性股票激励对象刘劲松、何开阳、安然、李宏伟、刘欣因2014年度离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述5人持有的首次授予尚未解锁的限制性股票共计27万股（获授的首次授予尚未解锁的限制性股票13.5万股及因实施2014年度权益分派方案由前述13.5万股经资本公积转增后增加的13.5万股）全部进行回购注销；激励对象李冬、王宇、卢苇、石磊、彭彬华、谷春凤、王江龙、贺春雷、甄浩哲、唐源鸿、赵新锋、孙有政、周安兴、林瑞峰、雷平、于风仙、刘凯华、丁秋萍、苗红斌、李凡、张雷、陈洪亮、张少朋、杜卫琼、刘大勇、王柱、周兴勇、徐洪量、姜勇、李玉斌、李卫军、余宏斌、王国朝、仲从良、凌宏艳、王晴、张婵、燕冰、高丽、尤杰、吴小军、相军辉、徐兴国、王建波、李建华、单良、计德民、张锦玫、文敬芳、龚世辉、朱卫如因2014年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述51人获授首次授予限制性股票中第二期计划可解锁的对应部分不得解锁，共计65.7833万股（获授的限制性股票中第二期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为32.8917万股，及因实施2014年度权益分派方案由前述32.8917万股经资本公积转增后增加的32.8917万股），由公司回购注销。激励对象李冬、石磊、肖丽娟、刘维中、谭禁轩、彭彬华、谷春凤、王江龙、贺春雷、刘宁辉因2015年度离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述10人已获授但尚未经考核的全部首次授予部分的限制性股票共计60万股（已获授但尚未经考核的首次授予部分的限制性股票30万股及因实施2014年度权益分派方案由前述30万股经资本公积转增后增加的30万股）进行回购注销。激励对象蒋凌宏、裴立盈、甄浩哲、孙有政、苗红斌因职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的全部或部分首次授予的限制性股票，共计25万股（调减已获授但尚未经考核的首次授予的限制性股票12.5万股及因实施2014年度权益分派方案由前述12.5万股经资本公积转增后增加的12.5万股），调减部分由公司回购注销；本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：

  注1：上表中限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由对应的限制性股票经转增后增加的股份。

  注2：上表中的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的限制性股票共计455.5万股，本期实际解锁77.05万股，回购注销177.7833万股，剩余未解锁的限制性股票为200.6667万股。

  （下转B71版）