证券时报多媒体数字报

  证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2015-046

  中国高科集团股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2015年8月20日以现场及通讯会议方式召开。本次会议应参加董事9位，实际参加董事9位，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

  董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  此项议案为关联交易，因此关联董事郑明高先生回避表决。

  此议案无需股东大会审议。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登的临时公告《中国高科关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  中国高科集团股份有限公司董事会

  2015年8月21日

  证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临2015-047

  中国高科集团股份有限公司

  关于与关联方共同投资设立控股子公司

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：中国高科集团股份有限公司（以下简称"中国高科"或"公司"）与关联方北京高科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）拟共同投资设立控股子公司高科教育控股（北京）有限公司（最终名称以工商部门核准为准）。

  ●关联交易的审议：本次关联交易经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  ● 除2015年7月16日公司对外披露的拟投资3000万元与北大培生（北京）文化发展有限公司合作投资的相关事宜，过去12个月公司未与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  为了发挥股东背景的独特优势，获取优质品牌及教育资源；同时布局在线教育及数据分析能力，实现优质教育资源的共享和差异化竞争，培养公司在所进入教育领域的核心竞争力，并为了充分调动公司管理层以及核心员工的积极性，公司与关联方北京高科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"有限合伙"）拟共同投资设立控股子公司高科教育控股（北京）有限公司（以下简称"高科教育"）。高科教育注册资本为人民币1000万元，公司出资650万元，出资比例65%，有限合伙出资350万元，出资比例35%。

  有限合伙的GP为公司董事、总裁郑明高先生（持有份额40%），LP为公司副总裁王洵先生（持有份额17%），财务总监刘丹丹女士（持有份额13.5%），副总裁兼董事会秘书刘玮先生（持有份额7.5%），职工监事卢静（持有份额4%），职工监事秦庚立（持有份额4%）以及公司2名其他自然人（合计持有份额12%），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，有限合伙为公司关联法人，本项交易构成关联交易。

  本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2015年8月20日以现场及通讯方式召开第七届董事会第十八次会议，全体9名董事以8票同意、0票弃权、0票反对（其中1名关联董事回避表决），审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意并发表了独立意见。

  本次关联交易金额为650万元，同一类别关联交易累计金额为3650万元（包含本次关联交易）超过 3000 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  公司名称：北京高科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

  注册资金：人民币350万元

  注册地址：北京市海淀区中关村北大街127-1号1层104-31室

  普通合伙人：公司董事、总裁郑明高先生（持有份额40%）

  有限合伙人：副总裁王洵先生（持有份额17%），财务总监刘丹丹女士（持有份额13.5%），副总裁兼董事会秘书刘玮先生（持有份额7.5%），职工监事卢静（持有份额4%），职工监事秦庚立（持有份额4%）以及公司2名其他自然人（合计持有份额12%）

  经营范围：股权投资，投资咨询

  上述内容：以工商部门最终核准确定的内容为准。

  三、关联交易标的的基本情况

  拟定公司名称：高科教育控股（北京）有限公司

  拟定注册资本：人民币1000万元

  拟定注册地址：北京

  拟定经营范围：教育投资及投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询；企业管理

  拟定出资方式：现金

  上述内容：以工商部门最终核准确定的内容为准。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  此次关联交易的目的是：为了发挥股东背景的独特优势，获取优质品牌及教育资源；同时布局在线教育及数据分析能力，实现优质教育资源的共享和差异化竞争，培养中国高科在所进入教育领域的核心竞争力。

  教育行业本身"人"的因素起着决定性的作用，公司进入教育行业，存在较大难度及挑战，设立高科教育有利于充分调动公司管理层及核心员工积极性，为中国高科教育产业的发展起到促进作用。

  本次交易完成后，新公司将纳入中国高科合并报表范围，对公司未来财务状况和经营状况将带来积极影响，有利于公司长远发展。此次关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

  五、关联交易协议的主要内容

  协议主体：

  甲方：中国高科集团股份有限公司

  乙方：北京高科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

  （一）双方投资额和投资方式

  1、甲、乙双方拟合计出资1000万元投资设立高科教育。

  2、高科教育注册资本1000万元，甲方投资650万元，占高科教育股权的65%；乙方投资350万元，占高科教育股权的35%。甲乙双方依据约定的时间认缴出资。

  3、投资完成后甲方获得对高科教育公司的控股地位。

  （二）公司治理

  1、公司股东按持股比例行使表决权。

  2、董事会设置投资完成后，高科教育公司董事会设3个董事席位，甲方任命2名董事，乙方任命1名董事。董事长和财务总监由甲方指定。

  六、独立董事意见

  《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》事前已经本公司独立董事认可，并发表相关意见如下：

  1、本次关联交易符合公司未来经营发展需要，有利于优化公司现有产业结构，为公司后续发展提供了动力，符合公司与全体股东的利益；

  2、本次关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为；

  3、本次关联交易，公司1名关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  2015年7月16日公司对外披露了《中国高科关于与关联方合作投资暨关联交易的公告》，公司拟用自有资金 3,000 万元人民币的与关联方北大培生（北京）文化发展有限公司及韩国 lumsol 公司共同合作，投资发展汉语在线教育平台，并授权公司管理层全权办理此次合作相关事宜（该事项已经公司第七届董事会第十七会议审议通过）。

  除上述事项外，过去12个月公司未与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；

  3、《投资协议》。

  特此公告。

  中国高科集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月21日